1、有家企业线下只能体验，统一只能用APP付款，统一管理。体现总店对单店的控制，减化组织结构。

通过职位、钱和股权对这些高管重要人员进行激励，还要考虑是不是外部有资源的人加入，这不是连锁企业的特别要求，对于其他企业他们也是欢迎外部投资的。有些为了优化股东结构，也有必要。

7、明修栈道，暗渡陈仓的办法，让母公司继续这样子，我扶持一些年轻人去创业，一般很多人不愿去跟投的。这样就不声不响的另起炉灶，而这些公司的利益是新人创造的，老人也不好意思去要。

8、要做项目的太多了，没有新公司也可以投资，可以把一个部门模拟成一个公司去赌。

9、总部变成了一个平台，一个服务器，一个不一样的机制。

5。1 自定年薪，避免其他高管水涨船高，加大经营成本。

5.2 由员工借钱给下面的项目公司，借钱有利息收入，用利息收入损赠。

5.3 虚拟股份与一般的不同，一般不花钱买。

5.4 隔代学习班，由母公司派人去洗项目公司年青人的脑。

4、以“用钱投入”的机制把创业者找出来。写BP，要路演，用钱来投，不是投票。选票上写投谁，投多少钱并签名。如果选的人不是最后胜出的，可以找胜者，胜者接受投，但不一定有那么多比例了，或者不接受了。但若违约不投，就要承担违约责任的，叫违约金，因为公司不是行政机关没有处罚的权利。

用之前没进入4强的队伍。

2、裂变式股权布局原理就是如此。（由宗毅发明）

3、1、母体掌控，不管母公司出资多少但一定要掌握控制权，在股东会层面要有控制权，只是有些事项的决策权可以给那些高管。

2、其他3人虽出了钱但仍留在母体公司；母体其他高管有投钱但是不去项目公司。这样母公司并未完全放手，是有核的裂变。

3、CEO所投资需多，需高于其他人投资的平均值，最后发展为一个原则须投10%以上还要占家庭财产较高比例，10%是最低限度。让其有责任感。

4、一线管理人员一定给管理分红，得到其应得的，利益分配比较平衡。

5、业务的端口由母公司来提供，尽可能降低项。目公司初期的成本。

这样安排是让母子公司更回紧密，不到项目公司失控，绑住CEO，让管理团队得到利益，用结构控制，加利益引导的方法，让整个架构稳定。

1、有些高管小股满足不了其大胃口，因此，本来项目可以做成一个车间，他把项目做成一个项目公司。并且游说他们公司的六个高管，要每个人出15万元，大家一起来做这个项目都来做股东，而且不是小股东。有两个高管将信将疑，其他四个投了，而且投的钱还打了折，一个是10万，另外三个是5万，一共25万，宗毅和他的联合创始人算是大股东团队投了35万，具体金额多少不清楚，不必管。这样成立了这个项目公司，但这家公司效益不错，利润有100万。对于投资来讲，60万赚了100万，相对于年回报率是200%，那两个没投的非常后悔。

宗毅小试牛试验成功后，进入了开公司的快车道，2006年以后每年以这种模式开一家公司，几乎都成功了，只有一家有问题。所有这种模式开公司成功的，都遵循了一些基本原则，大家都要出点资，但是不是大家都出点资就一定成功了，显然也没这么简单。

2-11 这个时候公司的风险反而增大了，所以，协议一定要约定好，否则，目标公司发生变化，对卖方还没有办法。

2-12 人事的变动，也是交割的一部分，比如说转让方是大股东，或是完全的股东，其委派的董事该辞职了，得把辞职函准备好。要不收购方来了，还要跟老的董事、监事和高管去扯皮，所以，原股东应该把这些人都处理好，辞职函准备好。

2-14 原来目标公司的文件还有没交完的，再继续持有是不对的。

2-15 国际上通用的做法是集中约定，专门设一条。我国的交易里面，客户不喜欢这种做法，不想看到那么大段的违约责任条款，感觉不好，就可以隐秘的写在之前约定他们各自义务的条款里面，直接先写应该做什么，如果不做什么就应承担责任，把违约责任和义务写在一块，那违约责任那就比较短，这是个小窍门。

2-8 若互不相信对方就会比较麻烦！但收购方若是比较大的企业是上市公司，卖方可以相信考虑先做股权变更再付款。反之，一个大的公司卖掉他的一个子公司，买方是可以接受先付款再办股权变更登记的。最可怕双方都不信任对方有实力，或者有矛盾，这种情况就很难，我们曾经做过守在银行一边填付款单据，一边在工商局交股权变更的申请资料，如临大敌的感觉。这个地方要注意的是双方尽可能争取主动权。

2-9 尾款一般留个10%-20%也是一种方式，把违约责任约定得很重。

2-10 1、人员安置在国企收购中会涉及。工资待遇有些还约定每年要百分之多少的增长，否则，员工不同意卖。解聘赔偿除了劳动法的规定外，还有没有其他的赔偿。保护期是指多久时间之内不得解聘，或还约定解聘比例不得起过多少，比如：三年之内不得超过10%。

2、转让方泄密的话要怎么办，也要约定。

3、债务：是指债务卖方不还了，收购方可以收购价格低一些，有点承债式收购的意思。

未披露债务约定由转让方承担的陷阱，如果只买50%的情形下，就不能这么约定，这对卖方是严重不公平的。举例：假定花1亿买了公司的50%股权，现在的公司估值就是2个亿，结果在交易完成后，突然发现有3000万的债务没有披露，是因为工作人员失误算错了，所以没有披露，是转让方自己都不知道的问题。本来这个30000万是公司的债务，转让方就只需承担1500万，但因为有这个条款约定，这30000万就都由转让方出。那么我们来算一下这个帐，这个公司没有这30000万债时估值是2个亿，有这个债了价值就是1.7亿，那么卖掉50%应获得的收益是8500万，但是现在卖掉这个项目时开始收了1个亿，现承担了3000万债，实际只收到了7000万，转让方就少收了1500万，吃子大亏。所以，卖方一定不能这样去约定，只能约定如果是能证明卖方是恶意不披露的则承担，如果不能证明是恶意的，因为卖方没有这个动机，不能让卖方承担，可以要求卖方承担一定的违约金，但这个债务是目标公司的，应由目标公司来承担，而不能由卖方来承担。

2-2 因为并购交易的特殊性，一般是签署生效，有些需要审批的就约定审批生效，很少采用生效先决条件。一般来说，生效条件设置得很少，否则，谈了半天都没用。

为了使交易的顺利进行，我们一般是设定交割的先决条件，比如：若没拿到什么证，我们就不付款；多少时间拿到证是先决条件的话，没有拿到我们协议就解除。这样协议又生效，执行过程中又有灵活性，交割生效条件就用得比较多。

2-3 付款方对这些先决条件是看得很重的。

2-4  1、批准和审批是未来的动作，之前没有的；3、逻辑上是先写陈述与保证，再写交割的先决条件。没有陈述与保证，这个协议都无法成立，没有成立的基础，但是没有交割先决条件，协议没法履行。

2-6 涉及到涉外才适用。

1-11 1、权利瑕疵最好是列举写清楚较好，不要以为包括但不限于就是讲清楚了。

特权股就是指同股不同权。

收购方要注意写得越干净越好。

1-13 不能写双方为目标公司承担连带责任，把收购方自己套进去了。

转让方：不能无范围的限制，要规定实质性的，什么是实质性双方需谈判；“就转让方所知”这个很好用，需要证明是我知道的或是我应该知道的；还有金额，少于多少的不能认定为根本性违约，把东西赔了就好，不视为违反陈述和保证。因为违反陈述和保证是一种违反诚信的行为，可能构成根本性的违约。有些必须是交割后保证的，也是可以的，但需要区分情况。

没把握的不能保证，但可以同意协助，这是收购方自己要去对政策进行相关了解的事情。

免责：是转让方的反制条款。

1-14 （3）购买价款为合法所得必须要写，有案例用脏款购买的股权，结果法院追赃时追及到这个股权。虽然争议很大，但风险存在。

（4）这个条款是卖方要求的，是要求买方的一个保证。但作为买方一定要慎重，一股不要同意，这个条款对买方风险很大。若卖方很强势，买方觉得价格便宜又志在所得，那就只能接受。有时对于土地这些东西，卖方的做法也可以理解，因为要对这个地非常详细的描述，描述不清楚，又怕将来又来找麻烦，所以，我现在就要求买方接受这个条款，因此买卖双方各自有种有各自的理由。

1-6 鉴于条款中，鉴于后面是一个逗号；鉴于有几条原因的，编号后面是用小圆点，后面结束用分号。

然后写双方经友好协商，这要另起一段退两格，末尾用句号。

最标准的鉴于条款是逗号、分号和句号。因为整个鉴于是一个句子，因此鉴于后面用逗号不用冒号。

第2问应是5个自然段。

未来发生诉讼时，鉴于条款主要是描述协议签订的背景和目的，而根据法院审理案件当中，有个目的解释原则，它在协议约定不明确的时候，它会对法官来判断这个事非有一定的参考作用。

1-7 签约主体有可能不只转让方和收购方的。

1-9 定义了就要持续一致的使用，不能一下用本合同一下用本协议，比较乱套。有人说定义以后是个专有名词的感觉，但一般不要加引号，因为如果一个协议到处都是引号感觉毛躁。

1-1 买30%的收购协议与买100%的有什么区别，一般来讲买30%的协议要短得多，风险也小得多，因为卖方还在，70%还是卖方。100%的就风险大，要把整个公司的风险要约束。所以，控制性的收购协议（或者说并购的收购协议）会更深、更广 、更长远（要考虑以后几年的风险都会考虑）。

工商局的范本体现不了专业人员的专业性，有时候用这个范本对转让方是有利的，因为内容短，对卖方的约束少，所以，对卖方是有利的。但对于买方，则不建议用这样的范本。

工商局不接受时，需与工商局沟通，一般会各退一步，一般做法是工商局会要求把范本之外的东西做成补充协议，但是不要放在工商局备案。

1-2 价款的调整：是指签约后到交割前有个空档期，如果在这个时期，目标公司的价值出现了变化，相应的收购价格需进行调整。但有些公司这个期限较短，价格也不存在变化，可以不必写这个条款。

对主张的限制：当相对一方追究违约责任时，一方提出陈述与保证是有限度的，相对对一方提出的索赔不成立，这是陈述与保证的一个对抗性条款，是针对保证方提出的一个条款。

对转让方的限制：转让方拿钱后，不能再去做一样或类似的项目，也不能到原公司去挖人。

附件：主要是债权债务清单，还有一些特殊 的情况说明、保证等都有的，包括还有一些协议的担保等等都会有的。

2-8 A、总经理权限过大，需要考虑是否将来可换掉，或换掉是否对公司经营有影响。

这些条款都是限制买方的一定要提出来。

B、举例：老板进行很多关联交易，实质是转移利润或做一些其他不规范的事情；有家公司有90%的业务来自一家公司，就要有合理怀疑。

这些问题显然对收购会构成影响，就要看是否能解决。

1、声明条款：有时客户要求我们明确表态能不能买，我只强制性的写上一句：你们要买也不违法，或不违反行政法规的强制性规定，非要表态就只写这句。意思是能买，但我也没要你们买。所以，有时候这句话写上也可以，但客户不同意也只能删除掉。

这些内容中有范围、时效和后果的问题，要学会保护自己，但又能让客户能接受。

3、调查团队一定要对客户进行口头的提示，要让客户了解情况，应本着坦诚的态度，让客户知道我以前讲的那个哲学，尽职调查不是万能的，但没有尽职调查是万万不能的。我们不可能发现全部风险，但我们能帮你们发现很多风险，并且给出建议。也就是说，我们要去教育我们的客户尽职调查能够带来什么，能做到什么，哪些是不能做到的，否则，客户就以为找到尽调团队就是找到了保护神，绝对不会受骗了，不能给客户这个错觉。

2-7 尽职调查是很重要的，所有的工作底稿可以固化事实，如果有欺骗可以将来做为追究其责任的呈堂证供。

但我们需尽量去发现问题，比如：法定代表人私自在外面借钱，根本未进入到公司，走体外的循环。但是，将来别人是可以拿着借条来找公司的，因为是法定代表人以公司的名义签的字。但是这个问题，我们也是有办法解决的，要求股东和高管写书面承诺，并承担严重的违约责任。

基层员工会带给我们意外惊喜，因为他们并没有主人公的思想，有时会讲述一些我们想要的情况。

验资报告现在已经很少了，但也有企业做了的。上下游企业、同行与员工就是暗访。

2-4 调查对团队、管理、技术、市场、财务等5个要素，其实还要加上法务，应是6个要素，确定一个企业价值是看这些要素。

需访问主要的上下游客户。

关键性问题见书中表格列举。

通过与员工沟通看是否了解到一些情况，化身侦探的思维。

2-5 描述：历史沿革、股东情况等一定要写得清清楚楚。

要有非常具体可操作性的建议，举例：买房地产公司时，它有土地证什么没弄好，就要求其弄好；或有其他问题就要他去解决或赔偿。只要对方有实力，能提供担保，我们就可以通过这些事后补偿、承诺、保证的方式去解决。

2-6 交给目标公司时我们自己做的记录不用交，但目标公司提供的可以给一份，便于目标公司核对提出异议，及时纠正。可以把底稿的交付理解为进一步深入调查的工作。

2-1 调查团队的组建：联合调查团队最好是同时进场，这样可提高效率。

2-2 调查范围与重点：做并购最好查的时间久一点；有负面新闻和诉讼的公司需要特别注意；通过与目标公司的接触去体味和评判；

范围：时间范围、重大合同（金额）哪些需看，如何确定，需根据人员、时间和精力来确定。

重点：根据股权收购目的，想买人才的重点调查人，想买技术的重点调查技术，与收购目的相匹配来确定调查的重点。

所有的问题回答后，可以做为我们判定工作量大小的依据，如果对专业人士来讲，会确定作为他报价的依据。

2-3  D是指在目标公司有专门的资料室（国外的做法）。

第一轮得到文件和问卷的结果后进行评价和分析，发现出现了新的问题，就出现二次问卷，或还有二次文件清单。但不一定要进行二轮，有可能进行一轮的要资料和问卷后就马上进行现场访谈。搞二轮的目的是为了缩短现场访谈的时间，因为调查方和被调查方都希望现场访谈时间越短越好。所以，一般也会把二轮做为一个标准流程，就是为了减少现场访谈的时间。

外部调查：是去向各种主管部门进行调查。

尽调报告：一定要提供解决方案的建议。

1-3  

1、风控：比如有资产不实、财务做假，没有处分权等情况。

2、估值：会在收购意向书中根据卖方介绍情况暂定一个价，但最终以财务调查结果来确定定价。

3、结构：比如原来决定买90%的比例要减少，原来想控股的现在不想控股，原来准备股权收购的做资产收购了，这些都是尽调后仍然想买，但买的方法变了，根据实际情况进行了调整。

2-2

2、举例：卖方很需要钱，但又不愿放弃很多控股权，要一个亿，只肯让40%，但买方要60%。这种情况下，要了解买方是不是介意卖方来操盘公司，买方不介意的话，这时可以跟卖方讲，可以适用同股不同权，或是在某些事项上由其来决定，这样就解决问题了。

3、买方信誉很好，卖方不怕不给钱，这样买方要求多分几次付款，还适当给一些利息，这样也是可以考虑的。总比，买方去银行借款要好，可以通过这种方式降低融资成本。有时我们建议把资产收购改为股权收购也是为了降低税收成本，这都是一些商业思维。

4、控制风险：有时我们又反过，把投权收购变为资产收购，是因为怕股权收购隐藏债务。如果担心股东卖了后又重起炉灶，那还要签订同业竞争的条款，不许挖人的禁止条款。

结构最终体现在条款中。

2-3 交易结构基础要素

2、有时收购意向书的签约方并非真正的买方，有可能是其他关联公司，比如：上市公司是会找别人来收，因为要披露，万一收购不成会影响股价。所以，会在收购意向书中约定最后的买方是他指定的第三方或是他自己来收。

3、不一定是收购目标公司，在有一定障碍时，有可能是收购母公司而来实现收购目标公司。还有，就是买目标公司全部股东的，还是几个股东的，是按比例同比例稀释，还是怎么处理，需予以考虑没搞好，会造成内部矛盾而收购失败。

4、换股并购理论是可以，但实际中我没操作过，会涉及到税啊，很多麻烦事。

6、并购贷款在中国并不发达，银行的人说有，但很少，但条件很高。

7、分步实施有很多原因，控制风险的必要，先只买51%获得控制权，然后看情况好，再买剩下的49%。但这个49%是在之前的框架协议里约定好的，价格、定价方法和时间，都说好了的。没有钱支付，降低融资成本，就只能分几步买，但保证两年之内或什么时间内买完，买一次就付一次的钱。股权是可分的标的，这样是可以的。

8、这个条款往往会争议会比较多。

归纳一下，差不多就是二十多种。

2-1 高级、复杂结构：

1、非典型LBO即杠杆结构，比如吉利收购沃尔沃，用沃尔沃的收入和资产来做抵押贷款，因为吉利以后是沃尔沃的股东。地产收购中这种方式用得比较多。即先成为股东，然事再以目标公司资产做担保贷款，但这些钱只能用于支付股权的受让款。分步实施是有一定好处的，也显得更自然。

2、不直接收购，通过买别的，再通过一次转让，过两道手而实现目的。

4、换股并购，建议用增资来切入，A公司（宋江的梁山）注册资本一个亿，现在想用原价去收购一个注册资本3000万的小公司B（清风寨）。又没钱怎么买？宋江公司增资3000万，清风寨公司的股东花荣认购这3000万增资，但也没有现金，就用B公司（清风）的股权来认购这3000万股权，作为支付的对价。这样清风公司作为宋江公司的子公司了，花荣又变为宋江公司的股东了。（山寨水浒这本书卖得不好）

1-2-6  其他法人治理结构文件：包括董事会议事规则、股东会议事规则等等。内部授权是单独的一个步骤，但我整合进来，因为也是以签署一些文件，这些文件也是影响收购方权益的，要坚持面签，看着卖方股东一个一个的签名，最好去两个人，有个见证。

四大法则：

刚柔：认为是正确的一定要坚持，这是刚；柔是指不要动不动发脾气，适当发火也有必要。有时观点看是强硬，但能让别人感觉你不放弃是合情理的，要言之有理才能得到认可，这是高级的柔。

团队：要有分工谁主谈，谁副谈，副谈要经常递资料。尽量要由客户为主来谈，但客户不能胜任时，只能由专业人士来谈。谈判时座次也很重要的，要分清主次。当客户比较优秀时，律师可以在一旁默默的做法律支持便可，但当客户不行时律师就要顶上去。

准备：内部和外部的资料都要知道，都要清楚。

记录：再谈判中要有稍纵即逝的概念，如果双方在谈判过程中已经确定的条款内容，有可能过一段时间后又达不成共识了。所以，一定要一条条的即时确定下来，以防止到后面又不同意之前的写法。创造是指双方有争议时，我们要提供有建设性的意见，给双方一个台阶，需要文字功底强的律师。