第一条生死线  33.4% 重大事项否决权

第二条生死线  50% 所有事项否决权

第三条生死线  51%  基本控制权  当然最好55% 留有股权稀释的余地

第四条生死线  66.7% 绝对控制权

第五条生死线  100%  一人有限公司

大股东

一致行动人/表决权委托/分项表决权

按认缴行使表决权 按实缴行使分红权

小股东

总经理提名权

股权：产权、所有权问题

控制权：经营权问题

——基础，非常重要！

1、股东如何分好股权蛋糕？

中国公司很多都是“拍脑袋”，因为股比矛盾散伙。案例：泡面吧、西少爷肉夹馍、真功夫、雷士照明等。

2、“三会一总”的“权&位”争夺

3、合资协议与公司章程的核心条款攻略

• 股权比例
• 三会一总的“权&位”争夺
• 合资协议与公司章程的核心条款

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提名权、席位数一定在章程中写好

财务总监及副经理设定一些门槛有利于提名落地

自己推荐的人，自己要有提议提名、罢免权

大股东推荐董事长、小股东推荐总经理

但可以给总经理设置业绩目标，达不到业绩目标换人

股权比例解决产权问题，并非控制权问题。

股东会的博弈方法：通过持股成为大股东、持股低但有表决权、一致行动人（可以有期限、授权）、有限合伙人（成为GP）、投票权委托

董事会博弈方法：出钱让别人玩不行，不能再董事会失控，

生死线：33.4%：重大事项否决权

51%

股比

5-5、3-3-4没有实控人，容易造成管理僵局

4-4-2，2 反而双方都争取

1.反平均注意

2.防止占比少的钻空子

3.碎，不可控

建议初期70左右，后可以慢慢稀释到51

即便公司项目好，但是必须有能出面的实际控制人，当出现股东矛盾、公司经营矛盾，管理僵局内耗、不方便融资等，必须有人能控制。

出资没实际缴纳，到那时少部分的出资回报的现金流足以让企业运转

表决权、分红权、认缴、实缴排列组合哪种更有利于股东

担保、融资、投资、公司内部管理、分红等事项如何参与，小股东争取提名权

同股可不同权

同钱不同股，建议用增资解决，因为估值的问题

10、吸引投资人还得给别人安全感。

10、2  九民会议纪要出来后，建议又跟大股东对赌，又跟公司本身对赌，达不到你的承诺，或者有弄虚作假，你得把股份买回去，还得加一定的资金回报8%-15%之间，大家按股权融资的行规来谈。

10、3  不附经营条件的对赌，就是分年度回购，为避免承诺还本付息，我们一般有这种灵活的操作，大股东还是给你回购，不是公司，满一年后你对经营状况不满意，不管是哪个方面的不满意都不问，但是由于是第一年提出回购则打7折，第二年8折，第3年9折，第4年给全部本金，第5年可以涨10%。这个对他有什么吸引力了？他根本没赚钱嘛，不对，这是对他资金安全的保障，这是最坏的结果。如果他不退，赚钱了该分红就分红。所以，这是一种很特别的分年度回购安全保障，越往后价格越高的一种模型。

10、5  可以说投资小能亏到哪去，个人也可以把钱归还，这是话术。

10、6  让他花，自己和朋友都可以花，花完了就不担心了。

10、7  这是站在投资人角度来讲的。

 这些方法融资人面对这些小额投资人融资时可以去用。

一般对外地人，在本地没有家，没有根基的人还是要注意一下。

6、如果是工厂，做生产的实体经济，可向上、下游去筹，供应销和经销商去众筹，传统企业也是可以的。

7、股权众筹，也分轮次，可搞几轮。它也是一种股权融资的形态，是一种矮、挫、穷的特殊形态，也可以做对赌，一般建议这种收购，尊重股权融资领域的收购价格，一般是8%的年回报率，12%也可以，最高为15%，一个不成文的行规。以免被认为是高利贷，变相的借钱，被认为构成非法集资的可能性是存在的。

8、每个小股东可以是1%或是0.5%都可以，而且应该把他们放到有限合伙去。

9、据我向相关部门的了解，只要项目真实，不是为了套取别人的资金，没有承诺固定回报，对赌不算，对赌是或然的，必须满足一定条件的，而固定回报是不附条件的，总之，这个风险是不大的，现在监管部门也是很谨慎的。

钱不能转借或挥霍，这样就是非法集资了。甚至几百万都可以考虑分轮，第一轮是树立自己的信誉和形象。

不打广告，不要公开搞路演，要一对一的给朋友打电话，发微信沟通。人多了，可以考虑做项目研讨会，在现场不要提融资，在会后再找他们一对一的去找他们问他们投不投。如果在现场融资，如果没出事可能没事，出事了别人会揪住这一点也麻烦。所以，最好不要在现场提融资。

大股东回购可以，最近九民会议纪要跟公司对赌是可以的，但这跟退股是两个概念，公司承诺在一定的条件可以回购，当然这个条件是非常苛刻的，也是附条件的。如果你承诺无条件退也是有问题的，所以，对赌和这种无条件退股还是有区别的。

消费即出资，基本上讲的意思就是说，如果你投5万元钱，你可以消费5万元钱，甚至消费6万元钱，在餐馆吃饭、美发，同时这5万元钱，我又给你作为你的股本。就是这样一种模式，比较火，总面言之不能无条件承诺还本付息。

搞众筹时，需注意不要突破200人，哪怕是搞几个持股平台，也不要突破总共200人，200人是一个坎，以避免有非法集资之嫌。

一、

6、模型一是标准模型：只要岗位做得好就分红，门店没有公司只能是干股没有期权，要让一把手能享受新店的权益。适用70%-80%的公司。

模型二是非标准型的：永辉实际是实行门店干股制。确定能分红的人员范围，定指标，确定总部与门店的分红比例，确定员工分配比例。永辉的“下沉式股权激励”公众号中有文章。

5、VIE模式是新浪模式。ROT模式称之为托管模式。通过损赠资金，然后要求医院多少年的经营权，尤其是药品供应链的经营权，相当于高速公路的长期收费合同。政府也同意，因为有社会资本出资。该公司把这几十份合同摆在那，帐算得清，有稳定的收入，在港交所就顺利上市了。

不同体制的要求不一样，医院，学校都有无法直接入股的问题，但民办学校可以请管理咨询公司，也没有禁止可以托管。这些都是需与当地政府沟通好，才可实行。公办医院我做过托管，但公办学校没碰到过，我个人认为是可以的。

个体户也可以托管300家个体户店，把它的利润用协议控制的方法转移到我管理公司来。

所以，各种不便于入股的情况，可以使用这种方式。有些也不是不便于入股，而是想要这种协议控制的模式。

4、总店是连锁管理公司，未来融资、上市的主体，是连锁店的核心。这是父辈！爷爷辈的核心团队有总店的部经理、副总经理等核心团队成员，还有的是部分分店优秀的店长。

总店的核心团队进有限合伙，GP是创始人指定的人或是公司，这样创始人本人即使低于51%也没关系，因为核心团队持股平台的表决权在他手上，不需签一致行动人协议和同股不同权的设计。

控股是直营，其他可以使用同股不同表决权的方式解决出资少但仍能控制分店的目的，比如总部出30%，当地老板出70%，表决权可以反过来约定。也可以约定有些品牌、战略之类事项由总部说了算，当地的一些事项由分店的股东说了算。

这种类直营方式，出资小占多表决权控制了公司，而且还要收管理费，品牌费，只是当地股东多分点钱，降低了出资风险，且子公司模式还隔离了风险，是好，这是A模式。但是，还有B模式，A是好，但因为总店没对分店控股，没占股51%，万一总店要上市装不进去。这样也没关系，把注册资本搞小一点，就占51%，但资金不够经营怎么办？要当地小股东承诺承担后续投资义务，他投资进来了我可以给他资金回报，所以也没有问题。或者说占51%以后要他投资进来，增大他的分红权，或增大他的管理人员奖金跟业绩挂钩。

2、