大成律师事务所，股权装让协议，其他股东意思表示，公司章程 公司法71条，限制性受到制约，不当的限制股权自由转让，公司章程限制股权转让的效力，

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》

第10条：“股东向股东以外的第三人转让股权,其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权的,转让股东与第三人签定的股权转让合同不能对抗公司和其他股东工商登记的公示效力,但该股权转让合同在出让股东与第三人之间仍然具有法律效力。”

第12条：“股东向股东以外的第三人转让股权,其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权,其他股东或公司请求人民法院撤消股权转让合同或确认股权转让合同无效的,人民法院不于支持。”

转让合同不能对抗工商登记的公示效力，但股权转让合同在出让股东与第三人间具有法律效力。

其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权，其他股东或公司请求法院撤销合同或确认合同无效的，不予支持。

只有转让股权的行为发生才会导致优先权股东权利受损。

案件：星宁公司等 VS 淼润森公司

一、股权转让的效力

1. 公司章程限制

《公司法》第71条：“公司章程对股权转让另有约定的，从其规定。” ----有限责任公司

股份公司

不可过度限制股东转让股权，导致不能转让的，可申请该条款无效。

【案例1】张某某 vs. 大川馨涂料公司

 规定：须经董事会通过（无效）

【案例2】奇虎360 vs. 老友记网络公司

 规定：特定股东一票否决权（有效）

认购新增资本的重要条件：各方利益+股东意思自治

违反《公司法》转让

1. 无效说：贾某某 vs 裕兴联创公司

2. 效力待定：无权处分（未追认效力待定）

江苏高院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第62条

3. 可撤销说：未征得其他股东过半数同意，而向非股东转让股权，其他股东可以申请人民法院撤销股权转让合同。（存在除斥期间）

江西高院《关于审理公司法案件若干问题的意见》第36条

山东高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第45条

4. 

关于股东优先权与不同意转让股东受让股权的规定——若股东为了获得某一转让股权，故意通过不同意转让（达不到法定条件），而后按照公司法规定，其可以受让目标股权。此时其它股东特别包括同意转让的股东是否还有优先权？