课程介绍

你能学到什么?

1、股权转让协议效力

(1)公司章程限制

《公司法》第71条

《公司法解释四(征求意见稿)》第29条

张某某 vs. 大川馨涂料公司中的“需经董事会决议通过”无效;

奇虎360 Vs. 老友计网络公司中的“特定股东一票否决权”有效;

为什么?

(2)股东同意及优先购买权

《公司法》第71条

江苏高院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第62条

江西高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第36条

山东高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第45条

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第10、12条

贾某某 vs. 裕兴联创公司

最高院2003:华融公司 vs. 北京电子控股公司

北京二中院2013:汤某等 vs. 李某

上海高院2013:吴某 vs. 周某

上海浦东法院2009、上海一中院2009:星宁公司等 vs. 淼润森公司

《公司法解释四(征求意见稿)》第27条

最高院2014:绿力公司 vs. 蒋某、正远公司等

2、优先购买权的行使和避法行为

(1)同等条件司法判定

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第3条

同等价格下的避法行为:①极高价格购入极少股份;②获得股东身份后购入大量股份

江苏高院2015:吴汉某 vs. 吴某某等

浙江杭州中院2015:康桥公司 vs. 万银公司等

同等价格:①支付时间;②支付地点;③支付方式

最高院2012:丁某等 vs. 瞿某

(2)优先购买效力穿透

上海一中院2012、上海高院2013:上海长烨等 vs. 浙江复星

(3)放弃股权转让后果

3、权利侵害的救济路径

(1)侵害优先购买权的管辖

广东高院2015、最高院2016:贵州赤天化 vs. 深圳阳光等

(2)不同条件下优先权救济

如果股权转让协议:

①尚未履行——直接行使优先购买权

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第11条

②履行完毕且经过一段时间——赔偿

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第5、9条

③履行完毕近期内——撤销

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第4、5条

主讲人是谁?

刘蓉蓉    北京大成律师事务所高级合伙人

大成 Dentons 中国区顾问委员会委员

上海办公室争议解决部主任