1.法定限制和意定限制

（1）限售规定（法定）：协议不受影响，但是转让行为没效力，不能取得权利。

（2）限制股权可转让性的章程条款之效力（当事人的意思表示）：中间方案：转让合同有效，也能取得股权，但是这个股权不能对抗公司。你不能追究我的违约责任，你股权也取得了。参考债权转让非金钱债权的转让。善意相对人，公司不得对抗；如果是恶意相对人，公司可以抗辩权。不大可能被认定为善意相对人，受让人要自担风险。如果是写在未备案的章程里面，则是善意的相对人。

 

公司法第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

现在：股权转让不需要任何其他主体的同意。

2.违反限制转让约定的法律效果

（1）不影响股权转让协议效力
（2）对股权变更的影响
（3）对股权质押的影响：质押。比照转让的规则来处置，但是质押也有其特殊性。法定：质押合同不受影响，质押行为和质权效力不受影响（即质权可以设定），但是质权的实现取决于债务履行期限和法定。
约定的限制：质押合同不受影响、质权也可以设定，质权是否可以实现呢？质权也可以实现，通过折价方式实现股权转让，如果股权受让人是恶意的，公司有抗辩权，如果股权受让人是善意的，公司没有抗辩权。

 

民法典545条，债权转让限制，对抗第三人