股权转让的法律构造

区分原则股权转让协议（负担行为）和股权转让（处分行为）

股权转让协议的效力
出资瑕疵（股权转让协议仍然有效，除非存在欺诈，所以瑕疵股权可以转让）
批准手续（有些企业的股权转让需要批注以及金融企业的股权转让，根据民法典502的规定来确定合同的效力。国有企业及金融企业的规定是股权转让行为，九民纪要的规定是不对的）
阴阳合同（通谋虚伪表示的问题，双方弄虚作假，如在工商登记机关备案的是平价转让100万（阳合同），私底下有200万的转让合同（阴合同），按照双方真实目的以及国家利益，阴合同有效，阳合同无效，符合双方交易的真实目的以及国家利益。注意：土地和采矿权股权收购，不是阴阳合同，纯粹是动机，所以阴阳合同不能乱阳。动机和目的不一样。动机没有实现，不等于目的没有实现。）

股权转让的效力
无权处分（已经通过民法典的合同通则的司法解释，得到了解决，股权被追回来，转让协议是有效的）与善意取得（需要具备全部善意取得构成要件）
权利瑕疵（股权质押掉了还转让给你了，受让人要承担相应的瑕疵）

隐名出资与股权转让（我代持他人的股权，我到底是有权处分还是无权处分，股权转让价款到底归我，还是归真实的投资人。取决于受让人是否知道我是代持。信托说（对受让人保护更多）：信托的受托人，有权处分（但不正当处分行为可以被撤销），如果第三人恶意，可是被投资人追回，善意不可以追回。委托说/代理说（对委托人保护更多）：间接代理，民法典，法律后果归属于委托人，无权处分行为。两种路径是殊途同归）

股权交割的时间，根据双方的约定确定：
股权登记
股东名册的变更、章程的修改
股权转让款付清之日
其他附条件

多以股权交割是法律行为，处分行为是法律行为。
 

股权转让的法律构造

1、区分原则：股权转让协议（负担行为，发生股权转让行为的原因）和股权转让（处分行为，发生物权变动的法律后果）

2、股权转让协议的效力：有效、无效、效力待定、被撤销

（1）出资瑕疵

（2）批准手续  eg采矿合同，不等于 国企股权转让需要报批的合同。

（3）阴阳合同

3、股权转让的效力：无权处分与善意取得。    无权质押呢？？《合同编司法解释》第十九条

股权交割是一个法律行为？？事实行为？？

附条件的法律行为。股权交割也可以附条件。

4、隐名出资与股权转让：

区分原则

股权转让侵犯其他股东的优先购买权的责任：九民纪要明确了是违约责任。可要求赔偿差价损失。