新《公司法》下公司章程设计指引

条款剖析与关键信息全囊括

以实践为导向梳理实务问题、剖析章程设计示例；

打造个性化、专业化、操作性强的公司章程条款。

主讲人

曹志龙

上海中因律师事务所党支部书记、主任

中华全国律协公司法专业研究委员会副主任

第四届东方大律师

上篇：公司章程设计原理与条款剖析

专题一 公司章程概述详解

1. 公司章程的定义、特征及效力

2）公司章程的制定

一、公司章程制定程序

二、公司章程的必备条款

三、公司章程的任意性条款

 

专题二 公司章程总则

 

专题三 公司的注册资本、出资方式和出资时间

1. 注册资本及出资方式

2. 注册资本的缴纳方式及期限

3. 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

4. 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

 

专题四 股东的权利与义务

1. 股东权利、股东义务定义、分类及特点

2. 股东享有权利、履行义务的依据 （法律依据、章程依据、其他依据）

3. 股东十五大大权利

1）确认股东会、董事会决议效力及撤销的权利

2）股东知情权

3）股东质询权

......

15）公司剩余财产分配请求权

4. 股东的五大主要义务

 

专题五 法定代表人制度、职责、约束管理

 

专题六 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

1. 股东会的特点、职权、瑕疵问题等

2. 董事会的特点、职权、瑕疵问题等

3. 日常经营管理机构

4. 监事会的产生办法、职权

 

专题七 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

1. 任职资格

1）董事、监事及高级管理人员的任职条件

2）董事、监事及高级管理人员的任职限制

3）外部董事的任职限制

2. 忠实勤勉义务

3. 法律责任及追究

 

专题八 财务与会计制度

1. 财务会计制度基本规定与作用

2. 财务负责人的任职资格、法定职责与义务

3. 财务会计报告

4. 公积金用途和利润分配

 

专题九 劳动人事

1. 劳动合同制度的制定与制作要点

2. 工资制度设计流程与设计方法

3. 设立工会

4. 听取工会、职工意见

5. 保护职工合法权益

 

专题十 公司社会责任和突发事件处理

1. 公司社会责任

2. 安全生产的基本原则

3. 公司突发事件处理

 

专题十一 公司的解散事由与清算办法

1. 公司的解散事由

2. 清算组的职权、义务与法律责任

3. 债权申报通知及公告

4. 清算方案、清算期间对财产分配的限制

5. 清算报告与公司终止程序

6. 宣告破产

 

专题十二 其他事项

1. 信息披露

2. 公司章程修改的法律程序、要点

3. 公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜

 

下篇：各类公司章程设计指引

专题十三 有限责任公司的章程设计

专题十四 股份有限公司章程设计

专题十五 国有独资公司的章程设计

专题十六 国有控股公司的章程设计

专题十七 上市公司的章程设计

专题十八 三资企业的章程设计