股东权益保护与诉讼实务

从出资义务到公司解散清算的全流程解析

主讲人

钱东辉

北京德和衡（苏州）律师事务所高级合伙人

16年审判经验

一、期限认缴制股东出资义务

1、不同形式公司设立时股东出资义务

(1) 有限责任公司——期限认缴制

(2) 发起设立的股份有限责任公司——实缴制

(3) 定向募集设立的股份有限公司——实缴制

(4) 公开募集设立的股份有限公司——和目前法律制度冲突之处

2、新公司法实施后存量公司怎么办？

(1) 实缴

(2) “3+8”过渡期、持股平台怎么办

(3) 减资（简易减资、普通减资、减资争议的表决权案例）

(4) 股东失权（股东除名）

3、股东出资不足（出资期限届满未出资）的责任承担

(1) 加速到期（樊登设立的公司案）

(2) 设立时股东连带责任

(3) 股权转让后股东承担连带赔偿责任（出资期限已满、出资期限未满）

(4) 股东无限责任的其他情形（不当注销、人格不独立、瑕疵出资）

二、资本充实原则（公司法审判思维与合同法审判思维）

1、当事人对投资款支付利息的合意安排无效（案例）

(1) 不承担超过投资额部分的风险与保本投资安排

(2) 明股实债判决案例

2、股权转让纠纷判决由公司支付股权转让款实质违反资本充实原则（案例）

(1) 股权转让和增资入股的判断

(2) 增资入股的计算方法

(3) 请求权人对同一诉讼请求提出多个不同的支持其主张的法律规范的，法院任何审理（股权转让合同案例）

3、增资入股协议解除后的法律问题及投资款退出的实操难点（案例）

(1) 上市公司发行股票的实质是增资入股

(2) 定向增发和买壳

4、冒名股东签名的减资决议被认定无效后公司表决权如何确定（案例）

三、股东主要诉讼权利及行使（一）

1、股东资格确认纠纷法律要点

(1) 管辖

(2) 涉出资争议的股东资格确认

(3) 涉隐名股东显名的股东资格确认

(4) 涉股权转让的股东资格确认

(5) 涉冒名登记的股权资格确认

(6) 涉股权继承的股东资格确认

2、股东知情权的完善

(1) 新公司法的完善

(2) 律师和会计师人数

(3) 摘抄与复制

(4) 会计凭证能否复制、摘抄

3、决议瑕疵诉讼

(1) 公司股东会召集程序与表决方式

(2) 变相分配公司资产的股东会决议无效

(3) 构成对章程实质修改的董事会决议应予撤销

(4) 违法选任职工监事的公司决议无效

4、回购请求权

(1) 股东异议回购请求权

(2) 股东回购请求权

四、股东主要诉讼权利及行使（二）

1、盈余分配案件

(1) 司法权对公司私权的介入程度（案例）

(2) 小股东要求行使抽象利润分配请求权的条件认定（案例）

2、股东代表诉讼

(1) 管辖

(2) 双重代表诉讼（案例）

(3) 公司监事提起的股东代表诉讼（案例）

3、起诉大股东、实控人违背信义义务和勤勉义务索赔

(1) 公司参与交易背景下公司商业机会被谋取的认定及刑事责任（案例）

(2) 公司监事参与损害公司利益（案例）

(3) 关联交易损毁公司利益（案例）

4、股东解散、清算诉讼

(1) 公司僵局的确认

(2) 解散诉讼的实务要点

(3) 清算义务人及清算组人员义务和责任