第178条 董监高拒“黑五类” 行为能力无与限

财罪五年缓刑二  破产董经不逾三

个人欠债列失信  吊照“法人”三年弃

五类选聘皆无效  任内犯规应解职

第一百六十八条 国家出资公司新  独资与控股两相宜

续死生存

公司法司法解释（五）6条

1‘关联交易5种人  程序抗辩不可靠——新法22条、189条、182条

2’关联合同有问题  公司不告股东告——股东代位权，告相对方

3‘董事提前被解任  综合考虑补偿款——新法71条

4’分红期限依新法——新法212条：决议+60天

5‘股东分歧重调解

6’尚未终审方适用

续死生存

公司法司法解释（四）27条

1’决议无效不成立  股东董监均可诉——无会无决议无票数，属于撤销情形中的召集程序和表决方式违法，抠出来列为不成立；没有60天；撤销之诉-新法26条

2‘撤销决议起诉时  仍为股东方可诉——人走茶凉；只针对撤销决议

3’决议纠纷告公司  利害关系第三人——股东资格确认之诉、强制解散之诉、决议撤销之诉、分红纠纷都是告公司

4‘决议撤销容瑕疵  实质影响法官定——新法26条；15天提前时间没给足、议题内容没说清、提议、召集、送达有问题都可能导致被撤销

5’四种决议不成立  兜底情形新法废

6‘决议崩塌三情形  对外后果看新规——新法27条

7’知情起诉须股东  除非举证受损时——新法57、110条

8‘恶意查账四情形  同业竞争与泄密——同业竞争、泄密、前三年有泄密前科

9’知情权利系法定  章程协议不可废

10‘知情判决须细化  中介入场依新规——新法57条

11’知情泄密赔公司

12‘查无可查董高赔

13’分红纠纷告公司

14‘分红方案依决议——新法212条

15’滥用权利不分红  无决议也可起诉

16‘个人股东继承变  老股东莫优先购——保护自然人股东继承人的继承权

17’对外转股依新规——新法84条：通知，30天

18‘同等条件判不易以转让方喜好为准

19’此条已废不写诗

20‘对内反悔赔损失

21’对外转股搞名堂  股东可买不可拦

    时限知情三十日  最迟登记满一年

    非因自身没买回  可向转让方索赔

    外人输给老股东  也向转让方索赔

22‘此条废话不用管

23’董监起诉以司名——新法189条

24‘股东代诉以己名  列公司为第三人——股东代表诉讼，用自己名义，胜诉利益归公司

25’代诉胜诉公司利  股东不可得利益

26‘代诉费用公司担  部分胜诉为前提

27’尚未终审方适用  终审再审莫再ti

续死生存

公司法司法解释（三）28条

1‘发起人有三动作

2’设立追责可选择

3‘为公签约设立中  公司成立需担责

   为私签约借公名  除非善意公免责

4’设立未果共担责  内部分担规则明8‘   没有约定看出资  出资不明按均等

   部分发起人有错  过错责任法院定——连带-出资比例-均等-过错

5‘设立侵权公担责  未设发起人连带

   部分发起人有错  外债清后追内债

6’认股反悔可另募  逾期出资赔公司——股份公司股东失权制度

7’无权出资善意得  出资追赃股权抵——民311善意取得（善意对价已兑现）

8’划拨抵押不净地  法院责令限期净——给宽限期

9’财产出资未评估  法院委托补评真——猪队友

10‘出资财产手续欠  法院应给宽限期

    如期变更可原谅  权利应自交付始——应有违约责任

11’股权出资四条件  条件不符可补正

12‘抽逃资本四路径  虚假报表增利润

    虚构债权与债务  关联交易手段损

13’未出资应补出资  债权人追仅一次

    发起连带可追偿  董高失职连后追

14‘抽逃出资连带责  股东董高实控人

    债权人追仅一次（价值浮动尊行情）——新法53条

15’价值浮动尊行情

16‘未能出资或抽逃  章程决议限三权

    分红权与认新股  剩余财产分配权——按实缴

17’ 未能出资或抽逃  一毛不拔方除名

    减资或给老股东  也可转给第三人

18‘空转股权是旧规  买方担责可追偿

19’ 未能出资或抽逃  被追不以时效抗——出资义务既是约定义务也是法定义务

20‘出资原告有疑证  被告股东举证忙——举证责任倒置

21’确认资格告公司  认祖归宗告族长——隐名股东类比私生子

22‘自证股东两情形  已出资或已受让

23’取得股权进名册  出资证明登记上——新法56条

24‘代持协议为有效  名义股东要仗义

    隐名股东要显名  其他股东半同意——注明“用于XXX公司出资款”，否则可能被认定为借款

25’代持人把股权丢 善意取得定归属

    隐名股东可索赔  识人不明空忧愁——一选人，二协议，三架构

26‘代持人担出资责  虽可追偿也白头——关注隐名股东出资能力

27’一股二卖股归谁  善意取得有规则

    受损买方追卖方  管理层错也担责——过错责任原则

28‘冒名出资应担责  被冒名者莫追责

公司法司法解释（一）6条 新旧衔接问题

1‘法不溯及既往事——例外

2’旧法漏项新法治——参照

3‘时限过期不受理——决议撤销之诉：废话

4’股东资格祥释义

5‘再审不把旧账理

6’马不停蹄即实施

司法解释（二）24条  公司之死的程序、后果问题

1‘四种情形是僵局  其他争议难解散——新法231’

2‘强制解散又清算  法院只接解散案

  法院判决解散后  自行强行可清算

3’解散之诉可保全  提供担保不捣蛋——避免实控人或管理团队转移财产

4‘解散之诉告公司  其他股东第三人

5’解散之诉要调解  收购股份减资存

6‘解散一事不再理

7’ 解散一事不再理  十五日组清算组

   自行清算不靠谱  法院指定清算组

8’自行清算靠董事  强清组员范围宽

9‘组员犯规法院换  依申请或依职权

10’清算注销登记前  民诉公司名义参

    清算组长作代表  如无组长“法人”参

11‘通知公告见新法

12’债权申报诉确认——先异议再起诉

13‘逾期申报可补登  报告确认清算成

14’补充申报吃剩饭  重大过错股东逃

    补报剩饭不够吃  破产申请办不了

15‘清算方案须确认  擅自执行要赔偿

16’强制清算半年期 超期法院来延长

17‘资不抵债先和解  法院确认裁终结

    清偿方案未谈成  申请破产法院接

18’义务人与新法悖  是否连带待新则

19‘恶意分财假清算  股东董事连带责

20’未经清算办注销  股东董事连带责

21‘法责众后按过错

22’加速到期出资索

23‘清算组员可被诉  公司债权人可告

    股东也可当原告  注销之后也可告

24’管辖要看住所地  地级登记中院告

第十三章  外国公司的分支机构（243-249）

243’外国公司做外邦——外商投资法

244‘来设分支需审批——审批机构不同

245’代表人与资金到——境内代表人/代理人+资金；不等于代表处；办事处2006年原则上停止登记

246‘分舵须扬总舵旗

247’分舵责任总舵担——涉及国际私法，维权难度大

248‘中国法把分舵管

249’分舵 撤销先还账  依法清算留财产——账没还清不能转移财产

第十四章  法律责任（250-264）

250‘虚报资本假材料  骗取登记责难逃

      责令改正叫罚款  情节严重吊执照——又罚公司又罚人；可能构成犯罪

251’信息公示如违规  责令改正加罚款

252‘虚假出资与抽逃  责令改正加罚款——虚假出资与虚报出资

253‘虚假出资与抽逃  责令改正加罚款

254’假账罚看会计法——处罚变轻

255’瞒债权人亦罚款

256‘清算匿财或擅分  责令改正加罚款

257’中介作假依法罚  自证无过免责任——《最高法关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》4‘

258’登记机关未履职  政务处分责任人——删除了包庇条款

259‘假冒公司胆真大 改正取缔加罚款——涉嫌合同诈骗罪

260’停业半年可吊销  除非歇业依法办

      登记应办尽快办  拒绝补登就罚款——僵尸公司小股东可举报公司连续停业六个月

261‘外国公司分舵擅  改正关闭与罚款

262’危害公益应吊销

263‘先赔后罚让道宽

264’构成犯罪追刑责

第十五章  附则（265-266）

265‘名词解释求甚解

266’2024.7月行  出资期限按新则

第十一章  公司合并、分立、增资、减资（218-228）

218‘吸收合并被吸解  新设合并各方解

219’“父并子”达百九十  股东会议不需决

      其他股东得通知  回购可求谈价格

      款低净资产一成  股东决议亦可省

      未经股东做决议  董事决议不可省

220‘合并先把协议签  编制报表列清单

      十日通知债权人  报网公告三十天

      三十日或四十五  清债担保莫犯懒

221’合前债权新人承  合前债务新人担——剩者为王

222‘分立不需签协议  扔需报表与清单

      十日通知债权人  报网公告三十天——分立往往运用于分拆出售、税筹常用、独立发展、解决争议

223’除非搞定债权人  分前债务连带担——不能用分立逃债

224‘减资先把决议做  也需报表与清单

      十日通知债权人  报网公告三十天

      三十日或四十五  清债担保莫犯懒

      定向减资全同意  股份公司章程看

225’公积金补亏损后  减资补亏新通道

      不免出资不分钱  无需通知需公告

      法定任意两公积  低半出资莫分利

226‘违法减资应还原  股东董监高补齐

227’有限公司要增资  老股东可优先买

      股份公司反着来  除非章程决议改——默认按实缴行权的有：分红权、增资认购权、剩余财产分配权；防挖坑

228‘增资买法同出资  两类公司学起来

第十二章  公司解散和清算（220-242）

229’解散原因有五条  第一营业期限满

      章程规定或决议  合并分立需解散

      吊照关闭或撤销  经营困难法院判

      事由出现十日内  国家系统公示看

230‘期限届满可续命  决议作出可反悔

      财产未分三分二  新章程与新决议——鼓励继续干

231’经营困难想解散  百十股东求法院

232‘除非合并与分立  解散要把清算走

      董事清算义务人  十五日组清算组

      出发章程决议改  董事组成清算组

      董事清算不及时  损害赔偿空忧愁——董事责任加重

233’清算组不及时立  成立之后不清算

      如系利害关系人  可请法院来清算

      官方吊销关闭撤  也可请法院清算——利害关系人：债权人、官方、小股东、董事

234‘七权赋予清算组  编制报表与清单

      通知公告债权人  未了业务与税款

      清理债权与债务  分配余财民诉参

235’十日通知债权人  报网公告六十天

      三十日或四十五  申报债权莫犯懒

      申报有据且登记  申报期间不还钱

236‘清算方案报股东  强制清算报法院

      清算费用再工资  社保补偿再税款

      偿债余财分股东  经营清算须相关

237’资不抵债转破产  事务移交管理人

238‘怠于履职赔公司  忠实勤勉清算人

      重大过失或故意  却是赔给债权人

239’清算结束制报告  报请确认办登记

240‘简易注销仅公告  期限二十日以上

      全体股东写承诺  债务连带责任扛——逃债注销，去市场局调承诺即可告股东

241’吊关撤后满三年  未办注销可强办

      官方线上发公告  期限莫低六十天

      强制注销非放纵  股东董事扔清算

242‘公司被宣告破产  自依其法做清算

第十章  公司财务、会计（207-217）

207’财会制度依法设

208‘年度财报经审计——不等于必须外部审计

209’财报存档交股东——三种情况：1.有限公司-主动交股东；2.股份公司-股东会年会20日前；3.股份公司公开发股-主动对社会公告

210‘财报存档交股东   分红先把公积提

      法定公积一成利  出资一半达停提

      有限分红按实缴  股份分红按股比

      补亏公积方分红  不能分红因自持——补亏-提法定公积金-提任意公积金-分红；虚增利润分红属于抽逃出资，未补亏公积不构成；章程应约定分红条款，避免争议。

211’违法分红要退还  股东董监高要赔

212‘股东会作分红议  董事会分六月内——新增，股东会决议直接写清分配时间，或章程规定清楚。

213’发行溢价无面额  不计资本列公积

214‘公积共有三用途  补亏经营或转增

      任意法定先补亏  资本公积后来人

      法定公积转增资  两成半资要留存

215’外聘会所章程定  会所可把意见陈——增加了监事会选项；谁定应写进章程；把律所带上

216‘财务资料如实交

217’莫做假账莫私存

第八章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（178——193）

178‘董监高拒“黑五类”  行为能力无与限

     财罪五年缓刑二  破产董经不逾三

     个人欠债列失信  吊照“法人”三年弃

     五类选聘皆无效  认内犯规应解职——地富反坏右-木芝豆米枣

179’董监高尊法与章

180‘董监高尊法与章  公私分明为忠实——不作为义务（吃回扣、侵占、同业竞争）

     合理注意显勤勉董   “事实董事”因控制——作为义务（未催实缴、未阻抽逃）

181’董监高不忠有五  侵占财产挪资金

     公款私存加受贿  泄露秘密占佣金

182‘监高自我交易  详细报告决议准

     直接间接都受限  近亲企业关联人

183’董监高夺公司机  报告决议或法定——最高法公报案例（2012）民四终字第15号-认定谋取属于公司商业机会需满足三个条件：1.商业机会专属于公司；2.公司为获取该商业机会做出来实质性的努力；3.董事、高管采取了剥夺或者谋取行为。

184‘董监高同业竞争  事先报告决议准——抓把柄/放小人

185’关联董事须回避  无关董事达三人——自我交易+谋取公司商机+自营同类业务的董事会表决，关联董事回避；回避后董事不够3人的，交给股东会表决。

186‘董监高行不忠事  不义之财归公司

187’被邀列席股东会  乖乖到场受质询

188‘违法违章致损失  董监高要担责任——犯规+有损失

189’违规违章股东怒  董高与监交叉诉

     拒诉紧急或他人  股东为公可自诉

190‘董高违法或违章  股东受损可诉讼——没监事；分红

191‘董高履职损他人  公司要但赔偿责

      重大过失或故意  董高也应自担责——《民》1191’

192’大佬唆使董与高  连带责任凑成对——影子高管、影子董事

193‘公司可买董责险  买后报告股东会

第七章  国家出资公司组织机构的特别规定（168-177）

168‘国家出资公司新  独资与控股两相宜

169’政府出资可授权

170‘党的组织论大事——三重一大

171’出资人把章程定

172‘大权自留小权授

173’外部董事过半数  职工代表应当有

174‘出资人定董兼经

175’

176‘有审计委无监事

177’健全风控合规制

第四章  有限责任公司的股权转让（84-90）

84’对外转股老优先  三十日内要表态

——放弃声明；附条件生效/附条件交割；可以自由约定（判例：永久性限制不行）；是否可约可转但要付违约金？

85‘强制转让老优先  二十日内要表态

86’转股切记变名册  不办登记可起诉——股东名册是行权起点；给新股东的出资证明书和更新股东名册应写入协议并约定违约责任。

87‘章程修改不表决  出资证明新换旧

88’认缴出资未到期  空转卖方补充责

     逾期出资或水分  空转双方连带责

89‘异议回购理有三  有钱一直不分钱  

     合并分立转财产  说好分手延期限

     六十日是谈判期  九十日诉方高效

     老大滥权也可逃  六月内转让注销——回购定价难，最好再章程中约定

90’子承父股为原则  章程约定方为高

第二节  组织机构（58-83）

股东会是权力机构；

董事会是决策机构；

监事会是监督机构；

经理层是执行机构。

职权大于职务；提名权优于具体的人。

58‘权力机构股东会

59’权力机构股东会  选出董监定大事

     授权董事发债券  不开会需全同意——远程签署防伪；股东可以开会为由延缓股东会决议的签署

60‘一个股东不成会  书面决定签署备——留痕，避免刺破公司面纱

61’大金主召首次会

62‘大金主召首次会  定期会由章程立

     一成表决提临时  董三有一监可提——小股东开会捣乱权，小股东最好要求持股10%以上，大股东最好让小股东进持股平台。

63’董事会召股东会  主持顺序正副推

     董事会召集不力  监事一成股东继——程序违法属于可撤销

64‘提前通知十五日 章程约定可改期  会议记录签署备——签到表、会议记录、决议文件

65’出资表决可分离——双层股权架构

66‘过半表决作决议  三分之二定大事——增减合分解变休；可约定一致决和一票否决权

67’决策九事董事会  股东会授临时权

68‘董事三人方成会  三百职工有席位

69’审计委行监事权  董事中章程定——新增

70‘董事任期三年内  旧人留任等新人——强行辞任，书面通知到公司即生效

71‘解任董事股东决  却无理由可索赔——无因解任，《民》933’

72’董事长召董事会  副董不接过半推——董事长-副董事长-过半数推举

73‘一人一票董事会  出席表决双过半——会议记录并有董事签名

74’经理权限可伸缩  董事会掌生杀权——董事会授权更灵活

75‘规模小或股东少  一名董事如一会——没有执行董事了

76’要有职工莫兼任  三人方成监事会——没有副主席

77‘监事任期三年整  新人不到旧也留——监事没有辞任的说法

78’查账诉讼提开会  监事席位莫放手

79‘监事列席董事会  调查可聘会计师

80’董事高管交报告  如实陈述莫碍事

81‘一人一票单过半

82’行权费用公司责

83‘只设一名只因小  全体股东定不设——小股东应争取设

第一节  设立（48-57）

48‘违法财产莫出资  非货币看评估价——钱物资土股债，有形优于无形；不得出资的财产：劳务、商誉、点子、技能、人脉资源、销售渠道、特许经营权、被抵押或冻结资产、禁止转让的资产；非货币资产出资没有比例上限

49’出资准时手续全  逾期出资要赔偿——股东协议约定严厉的违约责任

50‘出资逾期或不实  发起股东株连忙——大佬带你飞，小心掉大坑

51’核查出资董事责  疏于催缴要赔偿

52‘逾期出资失股权  宽限期超六十日  

     转让减资并注销  六月无果股东接  

     失权异议可起诉  收通知后三十日——失权制度

53’抽逃出资难放手 董监高但株连责

54‘出资加速因债催  催者公司与债主

55’出资证明握在手——出资证明书和股东名册一定要有。股东权利自载入股东名册始，必须记载出资证明书编号。

56‘股东名册如家谱——股东名册复印件+营业执照复印件+鲜章可办股权质押登记-无须开股东会

57’资料账目可查阅  会记凭证可请求

     被拒股东可起诉  会所律所是帮手

     可查全资子公司  保密虽有难追究

有限责任公司的设立和组织机构（42-57）

42‘族人五十闯天下——持股平台，管理性规定？设立时-存续时-国企改制

43’股东协议有名分——不一致时：约定（内外有别）-章程

44‘设立过程责任明——新增

45’股东共同定章程——猪队友问题，小股东不要用范本

46‘章程条款七必备  照搬范本易吃亏

47’五年缴足非实缴  特殊公司从其规

29-41  公司登记

29’前置审批再设立

30‘材料靠谱一次补——材料真实性

31’条件不符不登记

32‘登记公示六要素

33’营业执照可电子——新增

34‘变更登记要及时——商事外观主义

35’法人变更新人签——新增

36‘变更换照莫迟疑

37’解散破产要注销——新增

38‘分公司也有执照

39’虚假登记要撤销

40‘依法公示亮家底——扩大强制公示范围

41’登记部门效率高

总则（1——28）

1’三国演义变四国

2‘一毛不拔两兄弟

3’天生石猴即齐天——《公司的力量》

4‘股东掌权难掌事——股东不面对债权人+股东三权：分红权、决策权、人事权

5’章程必备如家法——仅约束内部人，不要直接用登记机关范本（大股东除外）

6‘有名有姓走江湖——新增，《民》110’（2），商标权冲突纠纷

7‘公司类别名中标

8’注册办事两不误——管辖问题，送达问题

9‘经验范围章程定  应批先批再经营——公示+写全/特别约定

10’法人董事经理当  辞任三旬补新人

11‘法人签字朕亲临  内部限制怕外人——《民合同编解释》20-22

12’兄弟互转因同根  债权债务新人承——“根”为有限责任，“股改”指“有限”变“股份”

13‘子公司债父不偿  分公司债总要担

14’对外投资是基操  连带责任交叉看——公司当有限合伙的GP，无限责任有限化

15‘投资担保走决议  莫超限额谨回避——《九》和《民担保解释》：对外担保和债的加入须审查上会决议材料；大股东应争取自主权，小股东应争取否决权

16‘职工签约加社保  教育培训提素质

17’集体合同工会签  民主管理看职代——少强制性内容

18‘党的组织设起来  提供条件活动开——国企

19’赋责护权示成年——独立性，道德绑架

20‘社会责任要承担——新增，鼓励性

21’股东滥权要赔偿——刺破公司面纱

22‘损失赔偿因关联

23’股东逃债要连带  多家公司牵连宽——（1）刺破公司面纱，（2）新增，横向打通，（3）一人公司举证责任倒置

24‘开会表决可线上——新增，防止被偷袭

25’与法相悖皆无效——效力性强制性规定

26‘六十日内莫逾年  三种决议可撤销——程序+表决违法违章+决议违章

27’四种决议不成立——没开会+没表决+出席人/表决数不足+表决权不够

28‘决议火灭饭熟了

30年

六解释：续死生存变

设立 -运行（三会一总+财会+债券）-变化-消亡

生命周期理论

资本-产权——5年实缴；资本公积金弥补亏损；简易减资；股东失权、加速到期、转让责任

治理结构-管理架构——监事会可无-审计委员会；取消执行董事；董事会职工代表；经理职权取消

股东权利-保护弱者——扩大股东查阅材料范围；回购股权请求权；定向减资须全体股东约定；对全资子公司董监高提代表诉讼

管理者责任——控股股东、实控人、董监高责任；事实董事；影子董高

设立退出程序——登记制度；电子方式；股权、债权可以作价出资；一人有限公司；清算制度；简易注销和强制注销

2025年8月5日 周二

15条：

对外担保-董事会或者股东会决议；

对内担保--股东会决议。且回避。其他股东过半数。

2025-8-1

购书：《股权并购法律实务》-贾锐博士

30年历史

5个解释 续死生存变

生命周期  设立-运行-变化-消亡

解释二--死

解释三---生

解释四---存

解释五--存

第六个解释--对接民法典的，