1、五年实缴；2、资本公积金弥补亏损；3、简易减资制度；4、股东未按期缴纳出资的失权制度，认缴出资加速到期，股权转让后转让人、受让人的责任。

1、允许公司只设立董事会，不设监事会，应当在董事会中 

第七讲 国家出资公司组织机构的特别规定（168-177条）

168、国家出资公司新，独资与控股两相宜

169、政府出资可授权【国家出资人的多样化，原来只有国资委，先丰富了政府本身、以及国资委或其他部门、机构都可以经授权代表国家扮演国家出资人角色。】

170、党的组织轮大事【党领导作用】

171、出资人把章程定【履行出资人职责的机构制定】

172、大权自留小权授

173、外部董事过半数，职工代表应当有

174、出资人定董兼经【董兼经需出资人同意，严于一般公司】

176、有审计委无监事

177、健全风控合规制

第四讲  有限责任公司的设立（42-57条）

42、族人五十闯天下（一个以上五十以下，以持股平台规避50人限制，原则不超过200人，继承、离婚分割、转染、显名导致超过50人不违反“设立”时未超过50，实践不支持）

43、股东协议有名分（签订设立协议）【设立过程中的权利义务，僵局解决机制、股东借款义务、退出条款、回购方式、违约责任】【合资协议和章程有矛盾的，原则上约定为准（内外有别）、章程为准（没有约定的以章程为准）】

44、设立过程责任明（在设立协议中明确各股东责任）

45、股东共同定章程（大股东用范本，小股东争取一票否决权）

46、章程条款七必备，照搬范本易吃亏

47、五年缴足非实缴，特殊公司从其规（认缴高责任大，股权融资白白吃亏）【减资、注销市场需求；出资协助需求（如知识产权等、股权债权）】

第三讲  公司登记（29-41条）

29、前置审批再设立

30、材料靠谱一次补（一次性告知补齐，提供虚假、代签登记材料普遍，危害大）

31、条件不符不登记

32、登记公示6要素（实缴资本要公示40条）

33、营业执照可电子

34、变更登记要及时（不得对抗善意相对人）【代持股权被执行，执行法院优先认为满足执行申请人，除非证明非善意】【探讨：一股二卖、代持、股权转让未变更被执行】（歧义：善意债权人的信赖保护利益）

35、“法人”变更新人签（新规定，原法定代表人不能阻止更换法定代表人）

36、变更换照莫迟疑

37、解散破产要注销（股东承诺）

38、分公司也有执照

39、虚假登记要撤销

40、依法公示亮家底（责任人：公司；认缴和实缴）【扩大强制公示范围】

41、登记部门效率高

1.抽逃出资很难举证，当监事需要有财务知识；有可能甩锅，反对文件需要留痕证据，证明之前反对过；

2.加速到期的主体加入了公司；

3.股东名册是取得股东权利的依据，但不是唯一依据；

认缴资本和实缴资本均需要公示；

诉讼不能解决情况下，可通过举报方式；

1.职工代表进入监事会或董事会（300人以上强制）；

2.股东三权：分红权/决策权/人事权

3.不要直接用登记机关范本（大股东除外）

4.

1.除名制度和失权制度的区别，全部和部分的区别

2.空转问题，转让股权的实缴问题，转让人承担补充责任

3.不设监事会是否必须设审计委员会不明确；

4.股东会、董事会职权减少，经理职权是否重要取决于授权；

5.查账范围扩大，允许查原始凭证和全资子公司；

6.

简易减资：减少注册资本弥补亏损+不得分配利润+不得免除股东出资义务

失权≠除名

除名制度=全有=全无

失权不受比例限制

抽逃是否适用于失权制度？

逾期（违约）还款=无法清偿债务=加速到期？

空转问题？转让人或受让人的责任？或二者共同责任？什么责任

2/3表决权

合并、分立、 增资、减资，修改公司章程、变更公司形式

简称 合分 增减 修变

29、前置审批再设立

30、材料靠谱一次补

31、条件不符不登记

32、登记公示六要素

33、营业执照可电子

34、变更登记要及时（续）13.00

 a、代持股权？

 b、一股二卖？善意取得

签约、付款、实质参与管理、记载于股东名册

股权转让（行为）先生效，登记对抗

35、“法人”变更新人签

36、变更登记莫迟疑

37、解散破产要注销

38、分公司也有执照

39、虚假登记要撤销

官司打不赢，可举报

40、依法公示亮家底

  扩大强制公示的范围，全面+准确

41、登记部门效率高

42、族人五十闯天下

43、股东协议有名分

44、设立过程责任明

45、股东共同定章程

46、章程条款七必备

       照搬范本易吃亏

47、五年缴足非实缴

       特殊公司从其规

48-1、货币财产好出资

        知土股债资本化

48-2、违法财产莫出资

        非货币看评估价

49、出资准时手续全

       逾期出资要赔偿

50、出资逾期或不实

     发起股东株连忙

51、核查出资董事责

       疏于催缴要赔偿

52、逾期出资失股权

      宽限期超六十日

      转让减资并注销

      六月无果股东接

      失权异议可起诉

      收通知后三十日

53、抽逃出资难防守

       利润债务关联逃

       董监高担株连责

54、出资加速因债催

       催者公司与债主

55、出资证明握在手

56、股东名册如家谱

57、资料账目可查阅

      会计凭证可请求

      被据股东可起诉

      会所律所是帮手

      可查全资子公司

      保密虽有难追究

58、权力机构股东会

59、选出董监定大事

       授权董事发债券

       不开会需全同意

60、一个股东不成会

       书面决定签署备

61、大金主召首次会

 62、定期会友章程定

        一成表决提临时

       董三有一监可提

63、董事会召股东会

       主持顺序正副推

       董事会召集不力

      监事一成股东继

   64、提前通知十五日

      章程约定可改期

     会议记录签署备

65、出资表决可分离

66、过半表决作决议

       三分之二定大事

      章程增减合分散

     变更形式667

67、决策九事董事会

      股东会授临时权

68、董事三人方成会

       三百职工有职位

69、审计委行监事权

      董事会中章程定

审计委的产生，没有说，股东会定保险、没有后遗症章程定

70、董事任期三年内

     旧人留任等新人

71、解任董事股东决

       确无理由可索赔

72、董事长召董事会

      副董不接过半推

73、一人一票董事会

      出席表决双过半

74、经理权限可伸缩

       董事会掌生杀权

75、规模小或股东少
        一名董事如一会

76、要有职工莫兼任

      三人方成监事会

77、监事任期三年整

      新人不到旧也留

78、查账速冻提开会

      监事席位莫放手

79、监事列席董事会

       调查可聘会计师

80、董事高管交报告

       如实陈述莫碍事

81、一人一票单过半

 82、行权费用公司责

83、只设一名只因小

      全体股东定不设

84、内部转让随便转， 对外转股老优先，

       三十日内要表态，章程的话从其规

原先侵犯购买权，30＋一年 撤销＋购买，否则赔偿损失

 同等方式  数量 价格 支付方式、期限

85、 强制转让老优先，二十日内要表态

86、转股切记变名册，不办登记可起诉

87、章程修改不表决，出资证明新换旧

88、认缴出资未到期，空转卖方补充责

        逾期出资或水分，空转双方连带责

89、异议回购理有三，有钱一直（五年）不分钱

        合并分立转财产，说好分手延期限

         六十日是谈判期 ，九十日诉方高效

        老大滥权也可逃，六月内转让注销

90、子承父股为原则，章程约定方为高

178、董监高据“黑五类”，行为能力无与限

         财罪五年缓刑二，破产董经不逾三

          个人欠债列失信   吊照“法人三年弃”

          五类选聘皆无效， 任内犯规应解聘

179、

168、国家出资公司新

        独资控股两相宜

169、政府出资可授权

 170、党的组织论大事

 171、出资人把章程定

172、大权自留小权授

173、外部董事过半数

         职工代表应当有

174、出资人定董兼经

176、有审计委无监事

177、健全风控合规制

207、财会制度依法设

208、年度财报经审计

209、财报存档交股东

210、分红先把公积提

        法定公积一成利

        出资一半达停提

        有限分红按实缴

        股份分红按股比

       补亏公积方分红

       不能分红因自持

211、违法分红要退还

         读懂董监高要陪

212、股东会作分红议

         董事会分六月内