（一）公司法理念变化与公司法律思维方式重构

1.公司设立宗旨的完善

2.法定代表人制度体系调整

第10条、第11条：法定代表人涤除之诉。

原告为法代本人、被告公司、管辖为公司住所、诉讼请求：请求涤除【】作为法定代表人的登记事项（若逾期视为从判决生效之日起不再担任法定代表人）。前置程序：辞任或被免除，诉讼时效：没有规定，举证责任：原告或被告分配

代表公司执行公司事务的董事或经理担任法代，前述董事或经理辞任的，视为同时辞去法代。法代辞任，公司应在法代辞任之日起30日内确定新的法代。

3.封闭公司冲突的救济措施完善（横向+纵向、董事会+五个主体）

第21、22条。五个主体（公司控股股东、实控人、董事、监事、高管）的赔偿之诉.

4.人格否认制度的横向扩张（没有反向扩张）

新增法人人格横向否定诉讼（兄弟关联公司）。

5.建立健全公司民主管理制度与保护职工合法权益。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

6.公司承担社会责任与发布报告

7.公司决议制度体系的构建。股东会、董事会决议瑕疵容忍之诉（召集程序、表决方式有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响）。决议不成立（没开会、没表决、人不够、票不够，无诉讼时效的规定）。决议作出之日起一年没有行使的撤销权消灭。（除斥期间。民法典撤销权行使期间为一年，债务人行为发生之日起五年没有行使撤销权的，撤销权消灭 ）。决议保护善意相对人。

（二）增强可诉性的系列改革（主要）

1.股东会、董事会决议可撤销之诉。（地26条，60日内申请撤销。决议作出之日起一年内消灭）。

2.第190条：股东向董事、高级管理人员提起诉讼；

3.异议股东行使股份回购权引发的诉讼；

……

股东知情权诉讼：增加了公司会计账簿、亏阿基凭证；

董事辞任的规定：董事辞任的，应以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。

新增公司变更股东名册义务即诉权保障。

新公司核心原则解析

第35条第2款，公司变更法代的，变更登记申请书由变更后的法代签署。

第37条：公司注销三部曲：解散-清算-注销

第40条：有限责任公司的股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期应当通过企信网公示，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

第44条：发起设立债务。

增加职工权益保护，在章程和制度修改方面

企业家精神：主动承担社会责任，引领作用

分公司与子公司的区别，母公司的意志转化子公司的意志，要隔离责任，新公司法，仲裁机构在新公司法上体现不够，

四十条公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示

形式审察义务

审慎的审查义务

经济下行的形势 下提出五年实缴合适否！

引导股东出资回归理性

有利于公司资本功能的有效发挥

立法 对实践的能动回应

加速到期制度更多地为债权人实现自身利益提供的司法救济路径

公司的独立人格的问题

266条的要求，主要考虑

公司董事对公司资本安全的职责

抽

朱慈蕴：认缴制功与过

2025.9.12

一、2025.9.12

李宇：公司法修订重点解读：

1、法规从新还是从旧，不是从法律颁布时间来看，而是看具体法条变化时间看。如法人住所地点规定，就应按照《民法典》，而非新颁布的《公司法》。

2、对事实董事、影子董事的规定应有体系性意识，而不仅局限于董监高相关条款。

3、合伙企业法未规定事项可类推适用公司法。

4、法定代表人辞任。辞任董事/经理，视为同时辞任法定代表人。董事与公司是委托关系，双方均可自由解除委托关系（留任的时间限制除外）。经理与公司是劳动/劳务关系，经理可依法单方解除，空置期公司登记信息未变更的后果。若未及时办理变更登记，登记法定代表人的行为后果由公司承担，不对抗善意第三人。新公司法未约定公司未在30天内确定新的法定代表人的约束机制。公司应自行承担不利后果。原法定代表人可提出更正之诉。

5、揭开公司面纱（23条）

纵向人格否认；（上下混同）

债权人的核武器--纵横一体式的人格否认：-15号指导案例-徐工——关联企业实质合并破产

第三款——一人有限公司也包含国有独资公司。举证责任倒置给公司，举证责任及标准：仅会计师事务所报告证据不足。

新《公司法》权威解读系列大师课

虽然不能复制，但股东知情权，聘请第三方进行审计，根据审计报告去诉讼呢？  这时举证责任分配到公司啊，如果公司提供假账，申请法院一查就可以了。 公司他敢提供假账吗

1,法定代表人，可以由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。（范围有所扩大）

2，同时辞任制度：担任法定代表人的董事或经理辞任的。（法定代表人涤除之诉）公司有30天的义务。公司承担民事责任后，依据法律和这公司章程的规定个，可以向有过错的法定代表人追偿。

3，删除了20条的后半句话。公司股东不得滥用各股东权利损害公司或其他股东利益。承担赔偿责任（主要是对股东的责任，其他条款处理其他债权人的问题）

4，五个主体的赔偿之诉。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。需要承担赔偿责任。

5，人格否认制度的（横向扩张，没有方向扩张）

6，公司内控，合规管理上面。职工利益。承担社会责任，发布公告。

7，

一、认缴制四个问题：

1、新公司法47条，五年内缴足，缓解司法审判压力；追转让股东的责任，都诉进来，约束投资人理性注册公司；

    公司法修订的十大变化与法律适用

1993制订 1999 2004个别 2005全面 2013 2018修改 

四大必要性

目录

1 公司法理念变化与公司法律思维方式重构

2 增强可诉性的系列改革（主要）

3 坚持党对国有企业的领导与完善国家出资特别规定

4 公司登记制度完善（完善公司设立 退出制度）

5 公司治理机构重大调整

6

新公司法密码

1 促进公司的生存和发展

2 弘扬股权文化 保护中小股东权益

3 维护交易安全 保护债权人利益

4 保护职工权益 职工持股

5 强化政治责任 促进共同富裕

6 弘扬企业家精神 诚实守信

7 建立现代企业制度 

8 

9 落实两个毫不动摇 国企民企共同发展

     新公司法有限公司的股东出资义务

一、1993年全面实缴制

二、2005年部分认缴+时间限制（首付20%，其余2年内缴清） 

                 新《公司法》权威解读

1、26条：股东撤销董事会决议：60日除斥期间（未参加董事会，知道或应当知道）。

2、

第二章 公司登记

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定

新公司法

事实董事  控股股东 实际控制人

影子董事  幕后操作董事行为的人 指示董事实施某种行为的人

1、认缴制度的演变：

全面认缴；部分认缴+时间和金额限制；全面认缴+无限制；全面认缴+限制出资期限；

2、从鼓励投资变成防止逃避出资义务。（弊是因为很多股东根本不打算真实出资，期限利益被滥用，天生问题催缴难度，瑕疵股权自由忽略债权转让规则，事后追责难度大）

3、公司之团体法的视角（股东出资义务是法定性，不能协商豁免、登记是法定变更程序、不得债务抵销出资义务/约定性也不能超过法定性）（股份公司成立以后增发股本的权利给董事会，而不是有限责任公司，更多涉及的是公司治理问题，如：黄光裕入狱后，新的股东进入后开董事会和股东会上，关于股东对董事会的授权收回）

4、新公司法的立法选择

全面认缴制度继续保留，加速到期制度有利于矫正对股东期限利益的过度保护54条（公司法上的加速到期不同于破产法的加速到期，仅是不能对外清偿到期债务）