新《公司法》 条文与案例逐条精讲

——律师办案实务

主讲人

曹志龙

上海中因律师事务所党支部书记、主任

中华全国律协公司法专业研究委员会副主任

第四届东方大律师

一、公司法理念变化与公司法律思维方式重构

二、增强可诉性的系列改革(主要)

· 查阅范围扩充

· 董事辞任的规定

· 董事身份解除的赔偿

· 简化有限责任公司股权转让限制规则

· 新增公司变更股东名册义务及诉权保障

· 新增非公开发行公司的异议回购请求权

· 双重股东代表诉讼

· 利润分配时间限制

三、坚持党对国有企业的领导与完善国家出资特别规定

四、公司登记制度完善(完善公司设立、退出制度)

· 一人有限公司的限制

· 公司登记事项的效力限缩

· 企业信息公示制度的全面引入

· 全面简化公司登记与退出规则

五、公司治理机构重大调整

· 董事会权力配置与运行

· 公司制机构的单层制改革——（董事多元化；董事、监事身份双重性）

· 双层制下监事会权力运行

· 职工董事的法律地位

· 上市公司组织机构的特别规定

· 国家出资公司组织机构的特别规定——党组织建设、出资人的扩充、审计委员会、三重一大、“三合一”与公司合规管理

六、公司资本制度系统变革

（一）公司资本制度的重大变化

（二）资本制度系统性调整

· 资本制度的前端调整：

· 资本制度的中端调整：

· 资本制度的后端调整：

（三）增加失权股东救济程序

（四）增加股东查阅、复制全资子公司相关资料。

七、董事、监事和高管的义务与问责

· 完善信义义务的一般规定

· 董监高的关联交易规制

· 完善公司机会规则

· 董事对第三人责任

· 实质董事和实质高管——实际控制人、“影子”董事

· 董事责任保险条款

八、强化控股股东和经营管理人员的责任

九、公司债券制度的统一与革新

· 公司债券范畴扩展与债券统一大市场

· 债券持有人会议的职权、义务与决议

· 受托管理人的义务与责任

十、弘扬企业家精神与公司社会责任