注意非货币出资的特征。劳务出资的路径；

技术股--劳务出资 ，普合--合伙人可以劳务出资，，用有很合伙平台，出资 义务转移或动态股权，虚拟股权的方式进行劳务出资 安排。

《股东协议》主要内容

1、公司/项目情况

2、出资安排：出资比例、出资方式、出资期限、出资要求

3、分红安排和亏损承担

4、人员安排

5、议事安排：内容、规则（方式、表决权和特殊安排，主要是股东之间的）

6、权利与义务

7、进入退出约定、增减资、股权转让

8、竞业限制、保密

9、违约责任

10、争议处理

11、股权池、股权激励、动态股权调整、代持关系

章程内容应与股东协议内容一致，是股东的意愿在公司章程中的具体体现。

章程、资本、合分散，变更形式667

章程的制定和修订必须备案。

对第三人：备案的章程效力最高，股东协议无法对抗第三人；

对内则股东协议相对效力较高，体现意思自治原则，但一定要有关于对章程的特殊约定。

表决权可以由公司章程自由约定“同股不同权”“一票否决权”；

股东会、董事会的议事方式和表决程序、对外投资及担保、股权转让等可以由公司章程自由约定

资金股、人力股、资源股如何分配

技术类公司权重：

人力——技术+管理  50%

资源——渠道         30%

资金——现金     20%

第一种算法：因素评价计算

钱总-现金出资比例 80%    现金因素权重 20%，现金股权16，合计股权16%；

人总-现金出资比例10%，现金因素权重20%，人力权重50%，合计股权52%；

渠总-现金出资比例10%，现金因素权重20%，渠道权重30%，合计股权32%。

第二种算法：以现金出资为基数计算：100%-200%，从资金方角度的算法

钱总-资金股权结构 80%，因素股权结构16%，综合计算结构96%，股权结构48%；

人总-资金股权结构 10%，因素股权结构52%，综合计算结构62%，股权结构31%；

渠总-资金股权结构 10%，因素股权结构32%，综合计算结构42%，股权结构21%。

第三种算法：因素分析综合评估测算

钱总-资金股权结构80%，因素是股权结构16%，因素组成16%资金因素，调整后结构16%，股权结构还原80%

人总-资金股权结构10%，因素是股权结构52%，因素组成2%资金因素、50%人力因素，调整项公司支付报酬，扣减人力因素是，调整后结构2%，股权结构还原10%

渠总-资金股权结构10%，因素是股权结构32%，因素组成2%资金因素、30%渠道因素，调整项公司支付报酬，扣减人力因素是，调整后结构2%，股权结构还原10%