行权价格：1、自主商定（最好不要低于注册资本数额，股份公司要实缴）/参考最近一轮融资价格；

                 2、体现激励作用：低于市场价格；

                 3、体现合理性：入职早、职位高、价格低；

                  4、非融资目的：可以无偿。

授予价格并非每年相同，因为要体现公平和价值

股权激励方式——期权是最广泛的方式

期权授予对象：可以是员工也可以不是员工

如：高管、核心员工、其他员工、外部顾问、业务合作方等

筛选要求：参考过往贡献、岗位职责、业绩情况等

批准实施：董事会或股东会批准，HR部门负责具体实施。

同意授予对象尅多次获得期限，注意合理预留足够未来发放的期权

早期项目最好选择财务投资人

持股平台，有限合伙优于公司

一、初创企业为什么要进行股权架构设计？

实际控制人的持股比例和表决权的区别

二、股权架构设计的原则？

实现商业目的

最小化风险

股权结构简单且稳定

1、创始人股权安排，直接持股、调节机制

2、员工股权安排吗，间接持股、调节机制

3、投资人股权安排，直接持股、权益安排

表决权委托、一致行动人、架高一层

投资人股权安排的原则和方案

方案一：直接持较高股比——最理想，但不现实

方案二：有限合伙/多层控股公司——经济权益和投票权分立，大部分投资人不会接受

方案三：一致行动协议、投票权委托——种子轮投资人可能会接受

方案四：章程和股东那些以种约定加强控制权机制：（股东会构成和表决机制、董事会构成和表决机制、高管的任免机制、公司重大事项的表决机制）

方案五：AB股（多倍投票权）

注意：慎重选择个人投资人，防范产业投资人/战略投资人

股权分散、倾向专业财务投资人

第二讲：创始人之间股权安排

一、创始人之间股权安排的重点：

重中之重——控制权

控多少？

三分之二表决：修改公司章程、公司合并分立解散或变更公司形式；减少注册资本。

其他表决权：公司章程规定（约定）；

完全控制：三分之二；

相对控制：51%

特定事项一票否决：34%

股权不等于控制权；创业之初达成共识

实际控制人如何控制：

1、直接控制高股权比例；

2、有限合伙/多层控股公司；

3、一致行动协议、投票权委托；

4、章程及股东协议约定（如表决权合并）；

5、AB股（多倍投票权）；

境外上市/非上市公司：均可采用多倍投票权；

境内上市新规：允许多倍投票权；

境内非上市公司：公司法VS实操

联合创始人及核心高管的股权如何安排？

1、明晰权责利：有梯度、有动态调整；

2、提前规划：预留未来引入合伙人的额度；

3、创始人股权绑定及股权成熟机制：设置绑定期及股权成熟机制（按年、项目、融资进度）；

4、创始人退出机制：未成熟的平价收回；已成熟的按约定价格收回。

创始人股权均分的话要尽快补救：如海底捞的股权变化（张勇夫妇收购施永宏夫妇股权，从均分到占控制权的股份）

持股平台一般是以有效合伙的形式对创始人比较有利

减资增资与股权转让相比成本更低，税务更少

股权锁定机制；设置激励平台、员工股权激励方式、股权清晰问题

股权架构调整的不同时间对股东税负的不同影响：净资产和估值一直在变化

最小的资金流去调整股权

为什么要进行股权架构设计？

以小撬大：

京东：实际控制人持股14%,控制77%左右表决权；

小米：实际控制人持股41.87%左右，控制84.26%左右表决权

美团：实际控制人持股13.4%，控制60.7%左右表决权

股权僵局：真功夫（姐夫蔡达标和小舅子潘宇海，初创阶段，各持有真功夫50%股权，2009年因管理分歧，开启真功夫控制权争夺战）

西少爷：孟兵37.6%、宋鑫28.2%、罗高景28.2%

思考：
1、股权架构设计的商业目的？

2、企业让渡股权的目的是什么？

人：创始人、高管、员工；

钱：财务投资人、战略投资人；

资源：创始人、战略投资人

（股权锁定机制，回购机制：如竞业禁止、工资、回购价格等）

股权设计三大原则：1、为实现商业目的服务；

2、最小化风险；

三大风险：创始人之间的内讧风险；员工激励股权的风险；创始人和投资人之间的风险

3、股权结构简单且稳定

创始人股权安排：直接持股、调节机制；——控制权；

员工股权安排：间接持股、调节机制；——对公司资本运作和日常经营的影响大小

投资人股权安排：直接持股，权益安排——激励效果、股权稳定和安全

部分地区可能对平台合伙人的个税进行其他形式的返还。

考虑平台设立地点：

一，办事便利度，大城市更灵活方便，小地方可能处理不了复杂的个性化的情况，不好变通

二、税收返还等优惠政策的稳定性（有效期多久，能否覆盖员工行权、套现的时间）

三、结合地方政府的财力考量其财政返还的兑现能力

保密：对于授予条件也要保密。如果任何第三方知道其授予条件数量，除有证据证明是公司泄露外，公司有权终止对其的激励（避免员工泄密难举证）

授予条件vs成熟条件：

授予可以分批次，每一次授予的数量可以分期限成熟。

授予条件与业绩（公司、部门、个人）挂钩，成熟条件尽量客观（便于会计师认定股份支付时点方便）

产业投资人的投资目的更复杂：可能为了吞并，能财务投资尽量财务投资，防范产业投资和战略投资人

尽量分散吸纳投资人的资金，使投资人的股权分散，也降低项目在投资人内部的重视程度。

董事席位的设立：从最终董事席位数量、释放的股权比例倒推，最少多少持股比例的可有一个董事席位，并在当前协议中约定“持股比例。例如，上市前共释出60%股权，董事会9人，创始团队的董事席位控制在5人，则持股15%的投资人可有一个席位。

1、存在的问题：股权几乎评分，没有实际控制人；缺少创始人退出机制。

2、联合创始人对外竞业禁止，股权回购，损害公司行为的惩罚。保密协议。

3、股权解锁？

第二讲 创始人之间的股权安排

重点：控制权

完全控制：2/3，66.67%

相对控制：51%

特定事项一票否决权：34%

财务投资人/产业投资人

企业所得税25%

个人所得税

减资退出、设立有限合伙

新设有限合伙、增资进入

**公司减资退出

减资/增资：已经有产业投资人投资，减少工商局、税局的关注度、避免估值过高、避税。

专题一 创业公司股权架构设计原理解析