结语

• 股份支付

《企业会计准则第11号-股份支付》第二条第一款：

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益为基础确定的负债的交易。

• 什么是公允价值？与授予价格相对，差额部分是企业给予授权对象的价款，属于公司的管理费用。
• 为何是计入管理费用

股份支付对IPO的影响：

主板、科创板、创业板、北交所

拟上市公司股权激励避坑指南

1. 非上市公司的股权激励规定散乱，上市公司的规定比较明确

2.除了法律，还涉及财务、税务、人力、企业管理、企业文化、心理等。

四、股权激励-激励工具

（一）股权给付类；包括即时给付和未来给付，主要有限制性股票、期权及发行阶段的员工持股计划

1、限制性股票，即公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。

2、期权，即公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股权（票）的权利。

（二）现金给付类：

股票增值权、经济受益权或虚拟股。

五、授予策略

（一）授予价格

1、以注册资本为标准

2、以评估净资产为基础（国有企业）

3、以当期估值为基础进行折价

提示：

1、授予价格对股份支付的影响

2、尽量避免同一期针对不同激励对象实施不同授予价格

（二）授予日

授予日为股权激励方案最核心时间节点，股权激励方案中时间节点均以此为轴参照设置。股东会决议日、授予日尽量统一，避免分散。

（三）授予数量

总数和个体数量

（四）分期授予/股份预留

1、是否设置分期授予

2、分期授予价格

3、调整及补充授予机制

4、预留部分份额持有人

（五）授予条件

1、是否设置公司及个人的业绩考个指标或其他考核条件。

2、区分限制性股权/股票期权做出不同安排。

六、工作流程（伍万或者伍拾万）

（一）尽职调查

1、针对性尽调。查验资料；

2、对实控人或高管进行访谈；

3、对潜在激励对象进行问卷调查（视公司情况）

（二）激励方案设计阶段

1、就激励方案所涉各要素进行全方位指导和讲解；

2、结合公司尽调情况，针对性搭配激励要素；

3、为公司量身定做股权激励方案。

（三）激励方案执行阶段

1、确定授予对象名单及分配方案；

2、起草激励方案及配套法律文本；

3、激励方案宣讲，拉满仪式感及答疑解惑；

4、内部决策机构审议激励方案及签署法律文本

（四）激励方案落地方案

1、搭建员工持股平台；

2、激励对象缴款；

3、办理工商登记手续。

一、股权激励效果最大化的两个因素：

（一）利益平衡（三个角度）

1、从管理团队和员工角度

管理团队和员工的想法是秉承利己原则，希望公司不要设定锁定期，想走就走，想退就退，不受限制。

2、从公司角度

给多少？给多给少都会有影响；

3、从股东或实控人角度

股东或者实控人的想法是股权激励是需要他们让渡股权的，真金白银买的股权需要送出去，会考虑利益问题。

从以上三个方面谈股权激励方案的利益平衡问题，不能严重偏向某一方，否则效果并不是很理想。

（二）合规监管（两个角度）

1、激励方案须符合（IPO）的监管要求

因为IPO会对股权出资来源进行审查，不能与监管要求相冲突

2、避免税务风险

退出的时候或者分红的时候，税务问题应当解决，并且利益最大化。

二、股权激励方案设计要点

（一）激励对象（普通员工-高管）

1、内部人员，包括董事及员工【√】；监事【√】（但很少）、独立董事【√】（实务中职位职责会有冲突，但法律并没有限制）；顾问【√】、已离退休员工等【√】。

2、外部人员，包括客户、供应商、经销商及其关联方【√】（但不能影响合作监管定价等影响公平性的因素）；关联方的员工【×】；员工的近亲属【×】；实际控制人、主要股东（5%）的近亲属【×】（担任董、高等核心职务【√】）；实际控制人的朋友【×】。

（二）激励载体

1、普通载体（有限合伙（50位上限，老板做GP）、公司）

2、特殊载体（资管计划、信托计划）

3、平行架构、嵌套架构

4、外部架构设置（根据不同的对象分别设置标准）

（三）出资来源

1、自有资金（工资薪酬所得、家庭财产积累、投资及其他合法家庭收入，提示：如果资金额明显偏大，可能须提供出资实力或流水证明）

2、股东借款（须注意是否为国有股东或国有企业、避免被质疑为代持或利益输送、是否设置利息）

3、外部第三方融资（金融机构借款、以员工持股平台名义向金融机构或其他第三方融资、信托收益权转让融资）

4、公司借款（国有企业【×】、上市公司【×】）