37号文只解决个人持股登记问题，不解决资金流向问题。未来开曼公司分红，资金可以从境外流入境内

FDI审批 外商投资登记 之所以设香港公司是为了省税，开曼与我国没有建交？

odi审批

结汇资金的使用限制，不能借给非关联第三方，可以采购，可以委托借给关联方

境外收购资产：

1.odi，收购资金需要境外借款，需要发改委2044号外债登记，1年期及以上贷款，需向发改委事前报备

2.odi，收购资金全来源于境外，超过限额才需要报发改委，商委是事后备案

3.涉及境内资产担保，需要odi审批，有可能向国家购买外汇，跨境偿还贷款。内保外贷，需要外管局登记。

交易方案是理想的方案

交易文本是综合方案，是悲观乐观中观多种情况下的方案

法律只能预见常见的，可预见的问题，不是万能的

1.投资协议SPA：有明确的时间轴，每个投资者都可以有一个自己的投资协议，随着时间大家要履行的事项是不一样的

2.股东协议SHA：交割后才有平等的权利义务，所有投资人一个协议

股东协议：

1.经济性权利：（1）优先购买、优先认购、共售权 （2）分红。回购，清算，领售权 （3）反稀释权，保障股东权利价值的权利，股权补偿或现金补偿

2.参与性权利

股东会 董事会 委员会

信息权，检查权

3.其他权利

转股限制 投资限制 合作限制

两套章程，工商版章程和公司内部章程，章程与协议不一致的，与协议一致