董事会人数最好设置为奇数，偶数在投票时容易才形成表决僵局。 

对于发展到一定阶段的公司，其初始董事的份额经过多轮融资的稀释占比较低，而董事会有人数限制。可以通过在章程中规定，持股比例低于某一水平的董事应取消董事资格，以达到董事会成员持股占比达到某种水平的效果。

对于高级管理人员的限制较多，其中公司经理是比较重要的角色。

关于越权代表签署担保合同的效力：

1、法人代表未经授权擅自为他人提供担保，构成越权代表，根据第三人（债权人）是否善意认定合同效力；

2、对于非关联担保，关联担保一般指：向董事、监事、高管进行担保。债权人对公司内部决议的审查一般限于形式审查，业绩只要尽到注意义务即可。不要向进行表决的股东进行实质审查。

法定代表人越权签订担保协议的效力！分债权人善意和恶意的不同处理！

一、董事会人数：

 有限公司3-13人

 股份公司5-19人

【注】董事尽量不设置偶数席位，避免出现平票决议（投票僵局）。

二、对于章程和股东协议中均会体现的内容要约定一致，不要出现条款冲突，否则对第三人来说，以章程约定为准。

三、创业企业引入风投后治理结构的变化：

 1.投资方表决权的特别约定。有些资方会要求在某些重大事项中约定一票否决权或者需征得资方董事一定比例的表决权同意。建议企业做好沟通规划，避免出现资方过度干预公司的实际经营（影响企业创始人对公司的实际控制权）。

 2.员工股权激励计划的设立。资方投资前一般会要求企业老股东预留或让渡一部分比例的激励股权，大部分资方不愿意拿其增资入股的股权给企业让渡出激励股权（稀释资方股权）。总之，需要跟资方充分沟通，预防激励股权来源问题的争议。

四、境内企业创始人对公司控制权的持续掌控

 1.前述一致行动协议。被稀释股权的小股东联合起来，在一些重大事项表决时事先约定投票方向一致。

 2.委托投票权。部分小股东将其投票权集中委托给一个他们信任的股东，增大受托股东的表决权重比。

 3.随着注册制的推出，科创板、创业板中允许“特殊表决权”（同股不同权）的设置在部分类型企业中尝试实施【并非所有企业】。

董事会组成

董事（执行董事）需要由股东会选举，各股东仅有提名权

董事会人数：

有限公司3-13人

股份公司5-19人

重点：尽量不设置偶数席位；关注投资人董事数量。

一般投资席位给领投的一方

董事会职权：

法定职权

约定职权