多个创始人情形下,初始股权比例如何分配?
尽量不要安排容易形成表决僵局的股权比例。
51%,49%
有股东想退的时候
如何计算
避免未来可能发生的争议
在公司早期作出安排,规划某一股东主动或者被动离开,融资价格的约定。
中小股东的权益保护
公司法保护:
累积投票制
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,相关股东回避表决
异议股东回购请求权
约定保护(主要对投资方):
中小股东要求重要事项否决权
中小股东要求股东会议的最低出席人数
中小股东(投资人)要求特殊优先权:优先出售
股权代持
IPO上市,否则回购
代持的法律保护
代持合同的效力如果发生争议,一般认定为有效。
代持的收益,是否出资
代持显名,被代持人有显名要求,需要公司股东半数以上同意。
如果过半数股东都知道实际出资的事实,且对其履行股东权益没有异议的,对实际股东要求显名的,应该予以支持。
董事会组成
董事(执行董事)需要由股东会选举,各股东仅有提名权
董事会人数:
有限公司3-13人
股份公司5-19人
重点:尽量不设置偶数席位;关注投资人董事数量。
一般投资席位给领投的一方
董事会职权:
法定职权
约定职权
期权:未来买入公司股权的权利。不影响现金流,常见的为四年左右,所以要和员工约定服务期,每年行权(取得)四分之一,行权时要支付对价,从股东预留的股权池内取得,创业公司较多见,天使轮到A轮;
虚拟股权和股权增值权:利润分享,需要充足现金,不影响公司结构,创业企业比较少见,A轮到B轮,或者BC轮到IPO;
限制性股权:授予时即持有股权,核心员工、高管,会影响股权结构。要设定限制期,一般四年到五年,期间需提供全职服务,遵守合同和劳动纪律,签订保密协议和竞业限制协议,期间内不得转让、质押或以其他方式处分股权,期间内离职或开除则股权无偿收回或按原价回购,A轮到B轮,或者BC轮到IPO。
限制性股权单位(RSU):在限制期经过后,或在业绩目标实现后,给予股权或者股权的变现价值。不需要立即出让股权,可以延迟股权稀释时间,降低股权管理成本。
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创业期,天使轮到A轮,期权。
成长期,A轮到B轮,期权、虚拟股权、限制性股权。
成熟期,B轮、C轮到IPO,虚拟股权、限制性股权。
激励股权来源:原股东预留股权;定向增发/增资;股份公司可以从股东处回购。其中增发增资较为简单,原股东可以同比稀释。
有限合伙方式持有激励股权最好,工商变更手续相对较快,激励对象不参与公司经营,安排灵活,避免双重税负。
股东持有(代持),股权变更手续复杂,影响公司股权结构,激励对象成为股东后可直接向公司行使股东权利。税率较低。
有限公司方式持有,股权变更手续复杂,员工成为持股公司股东,双重税负。
期权制度(ESOP)
期权价格(行权价格):票面价值/注册资本/市场公允价格(估值)的折扣,其实就是以较便宜的价格获得股权,其中差价就是期权追求的利益。
行权价格的定义:即公司与员工约定的,在员工行使股票期权购买公司股票时应当向公司(实际是持有该部分股权的股东)支付的每股价格。
可购买数量 :根据期权池总数确定池。事先留存好期权池。
虚拟份额:是激励份额的表现形式,不同于虚拟股权,虚拟份额是将激励股权(或激励份额) 按比例设立,譬如1000份,10000份,但仍以原有百分比为实际份额。虚拟份额可以刺激或满足心理需求、感受。
期权是一种权利,可以行使也可以不行使,要看员工是否看好企业,因为获得股权后也将承担股权对应的风险(亏损)。
期权也可以以合伙份额为对象。