TS简称（term sheet），指投资意向书或投资条款清单。

公司治理类：

经济权利类：优先清算权、赎回权（在一定情况下，投资人有权要求公司或者股东将其所持有的股权买回，通常价格是投资本金及利息）、反稀释权（A投资后，后续融资的投资人B如果股指比前一轮低，投资人A要求创始人或股东进行补偿）、共同出售权（创始人出卖股份时，投资人有权要求共同出售所持股份）、领售权（第三方要买公司时，投资人有权协其他股东一同将股份卖给第三方，实现整体退出）

保密条款：如对TS 的内容、存在、谈判过程中信息均需保密。

排他期条款：双方签署TS以后，公司要答应投资人在一定时间内，只能和这个投资人谈。背后逻辑是：签署TS 后，投资人会花时间和成本对公司进行尽调，如果公司还和其他投资人谈，会对这一投资人不利。因为公司一旦骑驴找马，并与新投资人达成合作之后，原投资人因展开尽职调查产生的成本将付之东流，对于原投资人来说极其不公平。

费用条款：投资人会因本次投资投资时间和其他成本，包括聘请外部人员进行尽职调查的成本，最终有可能需要公司来承担

企业律师尽职调查：

投资人外部尽职调查：投资人回请法律、财务、业务、技术顾问等对被投公司的财务、业务、市场状况进行研究调查，出具一份专业的尽职调查报告。投资人通过分析尽职调查报告判断是否存在潜在的致命缺陷（deal breaker），如果投资人依然决定投资公司，可以提出解决方案和解决阶段来规避风险。

投资人做了尽职调查， 

 境内架构：融资主体和拟上市主体都是在中国境内根据中国公司法所成立的公司，以境内A股上市为主，辅以香港H股上市。

外商独资的红筹架构：WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）外商独资公司，WFOE模式指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商独资企业(WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。

协议控制的红筹架构：VIE（Variable Interest Entities；VIEs）结构，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

境外架构的公司一般都设立在开曼，以港股和美股上市为主。

境内架构主要为内资合资公司和中外合资。

内资合资公司：创始人、股东、投资方均是中国公民或依中国法设立的法人。比较适合外资限制或禁止进入的行业，比如网络文化经营许可证或网络视听许可证行业。

中外合资架构：包括创始人和境内投资人以及外国投资者。中外合资公司接收外国投资者的投资，一般接收的是外币，需要开具外币账户，并向银行出具结汇文。因此，在使用外币的过程中也需要有流程的要求，比直接使用人民币过程要复杂得多。

境外架构为外商独资的红筹架构：创始人会办理37号文登记，并全资持有一个BVI公司（英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一 ，在此注册的公司就被称作BVI公司，常见于为在境外或中国香港地区上市而搭建的VIE交易架构中。），然后把钱投到开曼公司去认购开曼公司的股份。开曼公司基于税务或行政上的管理需求去设立一家香港公司，香港公司再新设一家外商独资企业或者全资收购一家境内公司，把它变成一家外商独资企业。

投资合同（Investment Agreements）、股份购买协议（Share Purchase Agreement）、股东协议（Shareholders Agreement）、公司章程（Memorandum and Articles of Association）、管理权协议（Management Rights Letter）、注册权协议（Registration Rights Agreement）、认股权证（Warrants Agreement）、禁售协议（Lock-up Agreement）、监管协议（Escrow Agreement）、对赌协议（Make Good Agreement）

独家业务合作协议：WFOE和VIE公司签署的协议，根据协议VIE需要接受WFOE的独家服务，把大部分收入、收益转移到WFOE层面；

独家购买权协议：在一定情况下，WFOE有权以人民币一元或法律最低价格购买VIE工商登记的股东所持有的全部股权；

贷款协议：WFOE会向VIE的名义股东支付一笔贷款，用于向VIE增资，认购注册资本让VIE公司有启动资金。

股权质押协议：VIE 公司的股东把持有的100%的股权都质押给WFOE，为了让整个交易得到保障，避免VIE 公司将股权转让给第三方公司；

授权委托书：vie的股东要将vie公司的投票权、表决权都委托为WFOE或WFOE指定的人行使；

配偶同意函：如果vie公司的股东是中国的自然人且有配偶，需要创始人的配偶签署同意函，同意创始人签署一整套的vie协议。本质上，vie是夫妻共同财产，处置的话需要配偶同意。

A股包含：主板/中小板（上市要求最严格）、创业板、科创板（允许未盈利的企业在科创板上市）；H股的上市要求相比与A股要弱一些，但也要满足一定的要求；美股的上市要求最低，因为采取披露制、注册制，只要将风险披露出来即可。

SPV（special purpose vehicle特殊目的实体），空壳公司。

增资协议：

投资额、估值、股权比例

交割：达到何种条件，投资视为交割。一旦确定交割，投资人就有打款义务，公司就有发股义务。

陈述与保证：公司和创始人要作出陈述与保证，对公司基本、核心的情况进行描述。包含有效存续、适当授权条款、真实公允的财务报表、没有偷税漏税、公司合法拥有和使用其名下的各种资产、公司拥有相关的知识产权、未涉及法律争议程序、给员工缴足社保和公积金（如果未按实际基数缴纳社保和公积金，需要在披露函中做相应的披露）、如果公司重大业务合同真实性、执行力存在挑战，则公司经营存在重大瑕疵。

交割前提条件：分为惯常的和每个项目特有的前提条件

融资架构

1、非港澳台独资的内地企业作为投资者，是否属于境内架构中的纯内资架构？

2、投资款是否以人民币打款？

股权

1、行权一般的时间为4年。

2、期权占据股权激励分配方式的大比例。

3、创业期的企业用股票期权；——天使轮至prea轮

     成长期的企业用股票期权、限制性股票或虚拟股票均可；——A轮至B轮

     成熟期的企业用限制性股票或虚拟股票。——B轮、C轮至pre ipo 轮

代持

1、以有限合伙作为持股平台

获得期权激励的员工主要税务义务有二：①个人薪酬税，②期权股权转让时产生20%的财产转让所得税。

【总结提示】1.把握好企业股权激励期权发放的节奏，不要过早、过快发放期权，避免企业股权过度稀释。

    2.妥善选择股权激励的方式。

    3.注意考虑股权支付的影响，妥善设置期权的行权价款，避免行权对企业上市的一些不利影响。

    4.提前跟被激励员工讨论纳税义务的问题，做好行权的税务筹划。

    5.对于股权激励计划的保密。

    6.注意期权计划制定和批准流程，避免企业股东之间对期权计划执行上产生分歧。

    有限公司股东表决权在章程中可约定“同股不同权”（可约定为：某股东的股权比其他股东股权占有更高的表决权重比例，用以将某股东约定为公司的控制股东）。

海外上市的基本条件，不同市场，不同版块的财务指标是不一样的。

上市时最低市值 ：港股的要求是5亿港元。

存在表决权差异安排企业的要求

一、董事会人数：

 有限公司3-13人

 股份公司5-19人

【注】董事尽量不设置偶数席位，避免出现平票决议（投票僵局）。

二、对于章程和股东协议中均会体现的内容要约定一致，不要出现条款冲突，否则对第三人来说，以章程约定为准。

三、创业企业引入风投后治理结构的变化：

 1.投资方表决权的特别约定。有些资方会要求在某些重大事项中约定一票否决权或者需征得资方董事一定比例的表决权同意。建议企业做好沟通规划，避免出现资方过度干预公司的实际经营（影响企业创始人对公司的实际控制权）。

 2.员工股权激励计划的设立。资方投资前一般会要求企业老股东预留或让渡一部分比例的激励股权，大部分资方不愿意拿其增资入股的股权给企业让渡出激励股权（稀释资方股权）。总之，需要跟资方充分沟通，预防激励股权来源问题的争议。

四、境内企业创始人对公司控制权的持续掌控

 1.前述一致行动协议。被稀释股权的小股东联合起来，在一些重大事项表决时事先约定投票方向一致。

 2.委托投票权。部分小股东将其投票权集中委托给一个他们信任的股东，增大受托股东的表决权重比。

 3.随着注册制的推出，科创板、创业板中允许“特殊表决权”（同股不同权）的设置在部分类型企业中尝试实施【并非所有企业】。

一、引入投资人的投资额、估值、股权比例

 【以境内企业为例】

 1.投资人的投资额=计入注册资本的数额+计入资本公积的数额

 2.计算计入注册资本数额的步骤：

  A.投资所得股权比例=投资额÷投资后的公司估值

  B.投资后的注册资本总额=投资前的原注册资本总额÷(1-投资所得股权比例）

  C.计入注册资本额=投资后的注册资本总额×投资所得股权比例

二、陈述与保证条款

 ★关于税务、诉讼、员工的陈述与保证条款，合同中会约定的非常严格，但对于创业企业来说，税务、诉讼以及为员工缴纳社保公积金方面多少都会存在一些瑕疵，应在《披露函》中向资方如实展示，预防后期资方拿此条款向公司追责。

三、交割的前提条件（公司股权交割+资方投资款交割）

 ★投资人已完成对公司的商业、法律和财务的尽职调查。若将本项列为交割前提条件，有可能资方会以对公司的尽职调查不满意为由，阻碍投资款交割的进度。所以在与资方商业谈判时，慎重考虑是否保留此项交割前提条件【建议不保留】。

一、增资协议纠纷的争议规则

 1.有效增资应以有效的股东会决议为前提。

 2.对原股东优先认缴权的保护：

  ①公司增资时，原股东按其实缴的出资比例认缴出资（原则，例外情形另行约定）；

  ②原股东放弃的优先认缴权，对于他方原股东，不适用公司法71条规定关于股权转让的优先购买权；

  ③公司新增资本时，原股东的优先认缴权应在合理期限内行使（合理期限内行权）。

【股权代持纠纷的争议规则】

 1.上市公司的股份不适用股权代持。违反上市公司股权权属清晰无纠纷的规则，以及保证披露信息的真实、准确的规则，若产生股权代持纠纷，法院一般会认定代持协议无效。

 2.保险公司的股权不适用股权代持。违反保监会《保险公司股权管理办法》第八条“任何单位或个人不得委托他人或接受他人委托持有保险公司的股权”的规定，将出现破坏金融管理秩序、损害保险法律关系主体在内的社会公共利益等危害后果，故法院一般认定此类代持协议无效。

【对赌协议纠纷的裁判规则】

 1.投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
 2.投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
 3.投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

1.股权激励的商业逻辑

凝聚人心

吸引人才

约束员工

奖励员工

2.股权激励的主要类别