1、股权激励的商业逻辑：凝聚人心，吸引人才

期权，限制性股权；

期权：未来取得公司股权的期待权利。员工或者其他激励对象到期或者满足一定条件后行使期权，取得公司相应股权或者受益权利。主要适用于公司员工 ，范围较大。

虚拟的股权激励方式：主要虚拟股权、股权增值权等。

  其中：虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例而享有相应的分红。

   股权增值权：其项下被授予权利的核心员工在一定时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权的所有权，也不拥有股东表决权和分红权。

  上述模式的优点在于不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会被稀释。但是，由于股权增值权和虚拟股票的模式对公司的现金流的压力较大，如果公司没有较好的现金流是很难操作的。尤其是股权增值权、虚拟股票往往是和公司的价值、收入或者利润绑定的，通常公司是有比较稳定收益和增值才更有可能让员工享有实惠。

 典型：华为实施的时间激励单位计划（是集团范围内实行的基于员工绩效的利润分享和资金计划。

  限制性股权：授予时即持有公司股权，但附有限制性 条件。适用于合伙人；早期核心员工；高管。范围较小。其激励效果直观，但易导致股权分散。其限制性通表现：限制期；提供全职服务，劳动合同、保密不竞争协议； 限制期内不能转让或处置；如在限制期内提前离职或者过错被终止劳动关系，则未解禁的限制性股权即被公司无偿或者按照原始成本回购。

  另有：

  限制性股权 单位：（RSU)公司向员工授予股权的承诺 ，即公司承诺在一定期限经过后，或者在达到公司所设置的绩效目标等归属条件后，授予员工所承诺的股权。其在授予时，尚无需实际向员工发行股权，此举可有效推迟公司股权的稀释，并降低股权管理成本。如阿里、腾讯。

境内员工 期权的实施方式：创始人代持或直接持股；通过有限公司间接持股；通过有限合伙间接持股。

  与持股公司相比，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是优化的选择：创始人（或者指定的人员）可掌控持股平台所持公司股权的表决权；合伙企业无企业所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税负；合伙企业可以约定合伙人条件，入伙和退伙相对于持股公司而言灵活度更大。

员工期权：

  瓮授予的一种权利，使被授予人可以在未来用被授予时的价格直接或者间接购买集团控股的股权。

  行权价格：票面价值、注册资本、市场公允的反折扣价。

  可购买数量：根据公司的期权池总数确定池。

  股权：公司的股权。期权兑现后，持有者可以获得公司发展的收益并相应承担风险。

  股权、合伙份额：被授予人可能直接持有公司股权；或通过有限合伙、有限公司持有公司股权。

  虚拟份额：以上股权、合伙份额为基础，根据一定比例虚拟设立激励份额。

行权价格的确定：可以考虑不同时期入职的员工给予不同的行权价格；比较通行的做法是参照公司已完成的最近一次融资估值来确定行权价格，且可在上述价格的基础上给出一定的折扣；大多数情况员工 可以通过非现金的方式行权，如在行权时用一部分期权折抵行权价；或在出售日直接获得扣除行权价后的净收益。

  员工期权的属性：人身属性，不得转让，死亡时可以转让给受益人，股权被转让时，公司具有同等条件下的优先购买权。

员工期权的经济特性：无表决权；因期权获得股权，应当将表决权授予董事会、创始股东。

50 VS 200

13 VS 19

已完成

已完结。

RSU：限制性股权单位Restricted Share Unit

股东大会

法定职权（十项） 必写

约定职权 可写 需要规定公司章程

常见约定职权：（1）一定金额以上关联交易

（2）一定金额以上的合同签署

已完结。

股权激励三种类型：期权、虚拟股权、限制性股权

股权激励的商业逻辑

• 凝聚人心、吸引人才、约束员工、奖励员工

股权激励的主要类别

公司章程中常见的股东（大）会的约定职权：一定金额以上的关联交易；一定金额以上的重大合同的签署；和解一定金额以上的诉讼、仲裁。

累计投票制：针对股份公司的特殊制度，指股东大会选举董事或者监事的时候，每一个股份都应该有议选董事或者监事人数相同的表决权。比如公司要选举5名董事，一个小股东只有1000股，无法改变选举数额，但是他可以选择只投给其中一个董事，此时将获得5×1000股=5000股的份额。

表决僵局：比如三个股东的持股比例分别为50%、25%、25%。如果两个小股东与大股东意见相左，就会形成1对1的局面，不利于公司治理。

如果是两方可以按照49:51 分配股权。

代持的风险：

对隐名股东的风险：显名股东跳脱控制，以名义股东身份将股权进行转让、抵押等操作。隐名股东要显名，需板书以上股东同意，存在无法显名的风险。

对显名股东的风险：根据商事外观主义原则，显名股东无法以代持为由对抗善意第三人（常为公司债权人）  

尽量提前对显名股东的离婚、死亡等事项进行约定。

董事会人数最好设置为奇数，偶数在投票时容易才形成表决僵局。 

对于发展到一定阶段的公司，其初始董事的份额经过多轮融资的稀释占比较低，而董事会有人数限制。可以通过在章程中规定，持股比例低于某一水平的董事应取消董事资格，以达到董事会成员持股占比达到某种水平的效果。

对于高级管理人员的限制较多，其中公司经理是比较重要的角色。

关于越权代表签署担保合同的效力：

1、法人代表未经授权擅自为他人提供担保，构成越权代表，根据第三人（债权人）是否善意认定合同效力；

2、对于非关联担保，关联担保一般指：向董事、监事、高管进行担保。债权人对公司内部决议的审查一般限于形式审查，业绩只要尽到注意义务即可。不要向进行表决的股东进行实质审查。

法定代表人越权签订担保协议的效力！分债权人善意和恶意的不同处理！

签署投资意向书（TS）——尽职调查（外部投资人通过财务顾问、技术顾问、法务顾问等对被投公司进行调查，得出尽职调查报告）—— 融资架构确定（中外合资架构/纯中资架构/红筹架构）——协商谈判，签署交易文件（如：投资协议/股东协议/其他合作文件）——办理交割（投资人交钱，公司发放股权）

过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。

 1、Private Equity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

PE投资者一般是基金管理公司的直接投资人， 比如： KKR的亨利·克拉维斯、黑石的史蒂芬·施瓦茨曼、TPG的大卫·邦德尔曼。在中国也可以理解为买原始股等待上市。

2、风险投资（英语：Venture Capital，缩写为VC）简称风投，又译称为创业投资，主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。风险投资是私人股权投资的一种形式。由一群具有科技及财务相关知识与经验的人所组合而成的，经由直接投资获取投资公司股权的方式，提供资金给需要资金者（被投资公司）。风投公司的资金大多用于投资新创事业或是未上市企业（虽然现今法规上已大幅放宽资金用途），并不以经营被投资公司为目的，仅是提供资金及专业上的知识与经验，以协助被投资公司获取更大的利润为目的，所以是一追求长期利润的高风险高报酬事业。红杉资本、软银投资等都是风投行业著名公司。

3、战略投资人一般本身具有核心企业竞争力和创新能力，像BAT、字节、快手等就是知名的战略投资人。不像财务投资人只图钱，战投人还希望在投资过程中与被偷企业建立上下游的合作关系。

PE、VC早期投资尽职调查的颗粒度会大一些，因为企业的产品、运营模式都不太成熟，甚至处于研发阶段。战投的颗粒度会细一些，时间会久一些。