股东会：所有权

董事会：决策权

经理层：执行权

监事会：监督权

解释一：续，规定新老衔接办法，溯及力问题

解释二：死，针对解散清算案件

解释三：生，针对公司设立、出资、股东资格确认等纠纷案件

解释四：针对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件，核心是维护股东权利，促进公司正常运转，故称“存”。

解释五：追加细化了关联交易追究、董事解聘、利润分配等股东权利，仍属“存”。

第六个解释：配合《民法典》实施修改司法解释条文，本属“续”，但又顺便改了些内容（涉及解散清算、关联交易、前期费用认定、决议无效等），所以叫做变

有限责任公司：股权

股份有限公司：股份

运用：最好不要以个人名义直接与他人合资，而要成立一个壳公司用于与他人合资（可直接变现）

第216条：董事、监事都不是高管，因为董、监、高是并列的。一般是带O的才算，而且要是副总，总经理、副总经理、财务总监。一般的有限责任公司自己搞个董秘，法律上是不认可的。但在公司章程里约定搞个董秘并规定其为高级管理人员，规定一般的中层干部是高级管理人员，也是可以的。但一般是指四种人，总经理、副总经理、财务总监和上市公司董秘。

社会上的控股股东和公司法上的控股股东是有区别的，往往这个控股股东说了不算，但法律上认为他是控股股东，这个歧议需要注意。

司法解释三：

第十条：可以约定出资不实要对股东承担违约责任，不只是对公司，可以约定是其出资额的20%-30%，甚至更高都可以。

第十三条：董事、高管只权有证据证明催告了就可免责。

第十五条：可以约定要出资方来个保价约定，这个是有效的。

第十六条：因为表决权是根据认缴来行使的，因此，可以在章程中约定不管大小股东在通过这个决议的时候，这个股东都要回避，这个是可以的，要限制这个权力。或者在合资协议和章程里约定，只要不出资，就丧失这个表决权，这个也是可以的。对大股东约束，则要在合资协议和章程里予以约定才行。

第十七条：根据这一条，只要出资了一部分，就不得适用，这是个问题。因此，不能一分不出，也不能全部抽逃，这种情形就触发了该条。

有限责任公司，要先除名后，才能再向第三人要求缴纳资金。一般来讲，要对此事了结后，才能向第三人募资，这个比股份公司要难。

第十八条：尽量不要空转，可以要买方先给一笔资金先补齐，然后卖给买方，再还款给买方，实际上花的钱是一样的。

受让方本身应该要做尽调，除非是转让方使用了欺骗的手段，一般受让方是很难证明自己不知道转让方出资不到位的。

第二十四条：过半数以上同意，是指人头。

司法解释（四）

第二条：隐名股东需经过股东确认之诉，才算是股东，因此我个人认为是不行的。

过半数同意是人头过半数不是表决权过半数

公司法并不比劳动法难

刘俊海、欧阳光明

股权转让协议不能当普通协议，需要做尽职调查。

人头过半数。

第2条：两者之间的区别，主要的重点是转让的自由度。要锁定合伙人时要成立有限责任公司，股权转让必须知情，且有优选购买权；股份有限公司可自由转让，市场局只登记发起人，后面的变动是在股转中心登记，一般人是查不到的，企查查是不会有信息可查的。股份有限公司一般只是上市公司，或上市前做股改。两者是兄弟，血缘都是有限责任。

股份有限公司称拥有这家公司10000股的股份，有限责任公司称拥有这家3%的股权，一个讲数量，一个讲股权。

有想发展的创业者如不是不想设帐户或税收方面的原因，不要设个人独资公司、一般的合伙企业和个体工商户，尽量设有限责任公司。

第3条：不以个人名义直接与他人合资，找个家人或兄弟注册成立一个小公司，注册资本可以是1-10万元就行，自己占股98%，另一人占股2%就行。然后用这个持股平台公司，这个壳公司跟别人合资 ，这个公司存在的目的就是出去当股东。好处在于起到盔甲的作用限制股东个人责任，还可直接变现，即处理持股平台的股权而不直接转让其入股公司的股权，这样可以避免该公司的股东优先购买权。

第11条：市场局的章程版本都是保护大股东的，如果代表大股东可用；如果代表小股东，则要改，一定要设定有小股东一票否决权。

第12条：超过经营范围签订的合同不一定无效，除非违反法律、行政法规的则不行。但如果发生纠纷，有人去市场局举报，会给予行政处罚。

第13条：在协议和章程里不能约定某个人，应约定岗位，公司里只有两个人可以担任法定代表人，董事长（人多的公司有董事长时）或执行董事和经理，在章程里需定好，只能二选一。

第14条：如何又能隔离风险然后又能掌控：可以考虑先成立一个壳公司，出资10万元成立一个子公司，可以是全资子公司，也可以是自己占99%，找个人占1%，避免一人公司。壳公司再去设一个分公司。因为子公司其实就是个壳，财务都会由总公司代管，没有人，就能掌控。对于大项目而言，可以多个主体多隔几层是有好处的。

第15条：不控股就不能说是子公司，只是参股，原则上有51%以上的股权，能并表的才是子公司，当然低于51%的股权但能证明自己能实际控制的也可以。原来限制对外投资需与注册资本相匹配，但现在没有限制了，只是注册资本低影响合作方的信任度。民营公司投资参股没有限制，可以投普通合伙企业，成为一般的普通合伙人，也可以做有限合伙的GP。

第16条：必须有决议，按章程确定是董事会决议，还是股东会决议，需在章程中确定。

第20条：比如：滥用分红权多分钱、滥用股东决策权做出错误决策损害其他股东的利益、损害债权人利益，或者把公司财产据为己有，公私不分。第三款，可能承担连带责任要超过你逃掉的债务金额，都有可能。比如：只逃掉100万，但实际欠别人1000万，被刺破以后所有的东西都要承担。举例：债权人申请公司强制清算向法院申请，因为股东自己不清算，小股东没参加听证会，他只占10%的股份，这家股份公司对外欠债几个亿，注册资本1200万元。这个时候所有公司的债务都要承担。

关联交易合同的无效比较难确认，认定关联关系比较难认定，虚假诉讼也难以认定。因为交易价格是否公允难认定，损失金额也难认定，因为现在的关联交易很难发现和证明。目前打击力度不够，应加强。

第21条：为了监控大股东，小股东要采取措施。小股东在一开始签合资协议时就要争取知情权、监督权、一票否决权，一开始没争取到，后面也要争取，实在争取不到，就跟大股东闹把公司搞成僵局，要么大股东把股份买了本金加上一定回报，要么分家，要么打破公司，小股东也可向法院提请强制解散的。

1.《公司法》设立；运行（三会一总+财务会计+工商债券）；变化（转让+增资）；消亡（解散清算）

2.续死生存变

第24条:有限公司设立可以用一两个持股平台，以规避50人的限制，但也不能无限制使用这种方法，需控制在200人以下一般不会有问题，太多了，有可能涉嫌非法集资。如果涉及继承、显名、转让的情形突破50人时，市场部门是否应登记，依依照法律规定个人认为应该登记，因为法律规定可以继承，且规定也是设立时不得超过50人，并没规定说运行后不得超过。抠条文是可以，但从法理来讲还是不行，但一般登记部门比较保守不给登记，也有登记的，比较乱。不能登记时，想办法解决：委托持股、转股份有限公司、持股平台。因此，受让股权时要搞清楚，是不是因为受让会导致突破50人，实际上操作不了，就必须要转让方承担违约责任。

第25条：小股东在章程中要特别注意不要直接接受市场局的范本，因为都是有利于大股东的，大股东则可以忽略。一般约定终身不得转让股权为无效，但约定一定时间内予以转让可以，一般建议不超过5年（是看了判例后的直觉）。

第26条：认缴太高，把自己搞成了无限责任，自己的财产都不够补缴。股权融资时也会吃亏，比如：一个注册资本100万的公司，和一个注册资本500万地公司，估价一个亿，投资方都是投1000万占10%的股权，前一家公司是100万占注册资本1100万的90%，后一家公司是500万占注册资本1500万的90%，其中的400万就是打了水漂的。别人可以注册资本只交100万，另400万元作为借款，以后还掉就是。对于投资方来说，估值一个亿对注册资本是多少，他们是不会在乎的，虽然对做估值有一点影响，但是非常小。

第27条：有限责任公司不能以劳务出资，股权可以作为出资。钱货均可，取消了以前非货币出资的比例限制，现在已经没有比例的限制了 ，100%的土地或100%的专利出资都可以。合伙可以用劳务，但有限合伙人不可以用劳务出资，道理都一样，有限责任的都不可以用劳务出资。2014年以后都不需要评估报告了，只是登记机关不需要，但法律上是要求做评估的。其他股东和债权人及其他人今后可以要求法院进行评估的，法院都会评估。比如：一个客户将其专利出资作价几千万，建议不如先要货币出资，再买回来，转个弯。如实在要用专利出资，就要规矩的做评估报告。

第28条：到期不出资，应在合资协议里约定出资不到位需对其他股东承担违约责任，若自己能出资到位的，可以考虑把违约金约定高一些。一般出资期限超过20年，登记机关会劝你不要定太长，如果公司来做股东，则一般要求不能超过这家公司的营业期限，但若这家公司是永久期限也很麻烦。

第30条：需注意公司设立时的其他股东需承担连带责任，这个很可怕。所以，当有股东用非货币出资时，尽量避免，或者要求做评估，否则，会让自己承担不应有的责任。

第31条：办理股权质押登记无须开股东会，因为质押自己的股权这是股东的权利，不能阻止股东办质押，也无需股东会决议，自己的股权可以自己做主。但需要出资证明，要提供股东名册复印件并加盖公章。这个可以给现在公司提出建议，要他们依法置备。（股东名册也一样，很多公司出资证明、股东名册都没有置备的，且法律没有规定必须给股东，所以，有时需留个心眼保存一份。）

第33条：小股东可以在合资协议里约定可以无限制的查帐，如果不给查账得支付违约金。（或者约定承担提起诉讼的一切费用？）

第34条：同股不同权，把不按出资比例分红直接写进章程，比如：出资10%分红按90%是可以的，但不要写到什么协议里，协议有可能被撕毁的，直接写进章程。默认是按实缴比例来增资，如果出资不到位的，增资时有可能失去控制权，所以，一定要注意增资前把注册资本补上，要么不同意增资。（或者在章程里约定按认缴比例增资， 是否可以？）

第35条：抽逃出资不一定都构成犯罪了，一般是特殊情况下才构成犯罪，但会受行政处罚。抽逃的方式现在很多，比如：通过咨询公司做个战略策划、股权架构设计、股权激励等，给付几百万，通过这样的方式就把钱洗出去了。法定程序是指减资，可以通过减资拿回投资。

第36条：只有国有独资公司、一人公司没有股东会，其他公司都有股东会，这是必备的。其他董事会、监事会却是不一定有的。

第37条：只要直接在股东会决议上签字的，哪怕没有开股东会，也没有问题，省了会议的程序。十大职权不可以减少，但是可以增加，第十一款规定公司章程规定的其他职权。看了总经理的规定后，就明白为什么不能减。但如果不同意此项决定，可以要求按规定走程序召开股东会，这是股东的权利。

第39条：定期会议时间可自由确定，一年、三个月、一个月召开一次都可以。标准称法是股东会临时会议。10%的表决权可以是一个股东，也可以是两个5%的股东，这是比例；5个董事，则需有2个，这是人数；以监事会名义提，则需开会形成监事会决议；但设立两个监事的，两个监事都可以提，没有监事会的情况下，单个的监事也可以提。10%不仅只是有发言权，还可以申请强制解散。董事不能掌握二分之一，至少也要三分之一；监事则能当则当。

第40条：只要履行了通知义务，如果董事、监事不履行义务，股东自己召开是没有问题的。要注意如果犯错了，虽然结果可以会一样，但是，因此引发诉讼的后果还是很严重的，耗时影响也不好。

第41条：最好以送到之日起算15天。如果觉得15天时间太长了，可以在设立的时候章程里约定或修改章程，或专门出个股东会决议，把15天变成10天，5天都可以。

第42条：出资10%，表决权占60%，是可以的，在章程中约定便可。表决权的安排完全是自由的，跟出资没有关系，也可以约定某些事项的表决权归你，某些事项的表决权归我。要注意是否有人把市场局版本分红改为按认缴，表决改为按实缴，要仔细看版本内容。

第43条：绝对控股一定是三分之二以上，其实相对控股都没必要提，网上所说的51%就绝对控股是不正确的。

第44条：如果董事会争取不到更多席位时，那么就在表决权上进行约定，某些事项必须经过五分之四或全体董事同意。

第46条：股东会的职权、董事会的职权都不可以做减法，只能做加法，否则，它可以象对经理职权的约定一样，公司章程对经理职权规定章程另有规定的从其规定，意味着可以全部不要。不可以因为机构精减而删掉，但可以实际上不予理睬，可以否掉他们的很多决议，因为股东会是最高权力机构，应该是可以的。

第47条：董事会的会议如何召开，定期或不定期怎么开，这些可以在章程中予以规定：对不履职如何确定，也可以在章程中约定，避免争论。

第49条：经理可由董事长、执行董事兼任，也可由董事兼任，但不可以由监事兼任。

书面发信通知

程序不要出错

公证送达

分红按实缴  分红和增资优先认购按实缴

第71条：过半同意与优选购买权不同，不要混同。过半是指人头，不管持股比例多少。优先购买权是指同意转让后，其他股东都有优先购买权。有些人使用阴阳合同来规避，但有风险。

第74条：分红没有决议形成的怎么办？从法理上来说，是可以援引这条规定行使权利的。在章程中需约定如果发生异议回购，怎么确定收购价。公司买回股权才叫回购，大股东受让股权叫相互收购。

第75条：如不希望被继承，需在章程中规定可以由其他股东优先收购，且约定收购价。还需考虑到一继承是不是突破50人的规定， 有可能登记不了。

第146条：公司需查清楚，可以要求董、监、高写声明，无刑证明可以开，但不好意思要求提供，如果是处于主动方，则可以要求；如是是被动方，则可以要求写声明，声明自己没有规定的五种情况。公司可以拟写一个模版，要求他们写。

第147条：有限责任公司持股百分之一的股东就可以提起，基本上是绝大多数的股东都可以。（对该条解读有异议，理解应是有限责任公司的股东不管持股多少都可以，只有股份有限公司才有1%的要求，不知理解是否正确？）

第152条：请执业经理人经营公司时，要关注这一条，设计好

第164条：一般公司不需要外部审计，原则上不需审计，“依法”是指第62条、证券法、国有企业等有特殊规定的，才需要外部审计。

第166条：简言之，是补亏、提法定公积金后，就可依章程分红。任意公积金是可提可不提的。

第167条：风投的溢价也是列入资本公积金的。

第169条：我们要在列股东会职权、董事会职权的时候，要把这一项列进去。而且小股东为了保护自己，还要注意在公司章程里约定一票否决权。因为这是法院一般会采纳的，不管其正确不否，防范审计是大股东的资原。

初级课程；法条

中级课程：几部曲，业务流程

高级课程：公司业务纠纷

例如：为什么代持股中的股东资格确认之诉要以公司为被告？应为法律规定，股东变更系公司行为，找名义股东没用。

董事、高管丢失会计账簿，股东如何确定索赔标准？无定论

九民纪要、清算纪要几乎作为裁判依据了

可在裁判说理部分，虽然不能作为裁判依据援引