1、立项阶段

是否可以做保理？做什么保理业务？

2、尽调阶段

业务究竟会有怎样的风险，如何发现？

3、操作阶段

最核心的应收账款登记、转让及其通知到底怎么做？

4、保后阶段

如何追踪放款后的业务风险？

5、除此之外

保理业务的增信措施究竟如何落到实处？

五个方面

1、保理业务结构及法律文本起草

业务实际情况、交易结构设计、起草法律文本

（1）设计保理合同应当关注的 四个方面：

业务类型、主体基本情况、应收账款情况、文本结构情况

业务类型：

主体：债务人、原债权人、保理公司

自然人（国籍、公务员）、单位（注意收集保理申请人股东会决议、董事会决议）、政府（是否符合法律法规、红头文件等）

应收账款：五性（真实···）

用于保理的应收账款的核查要点：
1）不存在合同纠纷或其他法律纠纷，产生应收账款的基础合同合法有效，商品销售、服务提供等基础交易是否履行完毕；
2）债权人应对应收账款拥有完整、合法、有效的债权，无其他抵质押行为;
3）用于设定质押的应收账款必须是依照法律和当事人约定允许转让的，出质的应收账款基础合同中无禁止或限制转让、限制披露、设定抵销权、可延期付款、账户控制等特殊限制约定;
4）应收账款到期日应不晚于所融资产生的债务的到期日;
5）原债权债务主体是否具有还款能力:政府补贴应收账款的条件是否达成等。

文本结构：

一般条款：当事人的名称和住所

合同标的——截止于转让日尚未到期的应收账款

价款或报酬

履行期限

双方权利、义务及违约责任

解决争议发那个发

结构类型：框架协议+详细合同

或：详细合同+多个附件

设计商业保理合同着重安排的二个条款：

应收账款条款——那些应收账款可以拿来做保理？

应收账款条款--哪些应收账款可以拿来做保理?
应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。该办法所称的应收账款包括下列权利:(1)销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等;（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权;(3)能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程基础设施和公用事业项目收益权;(4)提供贷款或其他信用活动产生的债权;(5)其他以合同为基础的付内容的债权。--《应收账款质押登记办法》第二条

不建议开展应收账款的类型：

1.依法依约不得转让的应收账款;
2.违反国家法律法规而可能导致基础交易合同无效的应收账款;
3.金额难以确认的应收账款;
4.约定附生效条件解除权或任意解除权的应收账款; 
5.保证金、定金的应收账款;
6.可能发生债务抵销的应收账款;
 7.已被转让或用于设定担保的应收账款; 
8.可由第三方主张代位权的应收账款;
9.已到期或逾期的应收账款;
10.被采取法律强制措施的申请人所享有的应收账款;
11.基础交易合同为寄售合同等付款条件依赖于第三人行为的应收账款;

12可能存在其他权利、数量、质量等多方面瑕疵的应收账款

反转让及追索条款

反转让及追索条款主要存在于有追索权保理业务中，即企业将应收账款转让给保理公司等机构，在有关应收账款到期无法从债务人处收回时，保理公司等机构有权向转让应收账款的企业追偿，或按照协议约定，企业有义务按照约定金额从保理公司等机构回购部分应收账款(即反转让)，应收账款的坏账风险由企业承担。

反转让及追索条款的核查要点:条款能否完全履行，能否保障保理公司的合法权益。

应收账款反转让的一般情形:
(1)保理融资到期后，且在合同约定的宽限期届满时，债务人仍未足额付款的;(2)债务人以其他方式向保理申请人支付应收账款，但保理申请人收到后未全额转
付给保理公司的;
(3)保理申请人违反合同约定的承诺或者保证的;
(4)债务人根据基础交易合同提出抗辩、索赔等，可能导致应收账款到期无法足额收回的;
(5)基础交易发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利;
(6)保理申请人或债务人发生重大诉讼、受到行政处罚、公司的主要负责人、法定
代表人或实际控制人发生重大民事诉讼或涉嫌刑事犯罪或失去联系等;

(7)保理应收账款被司法机关采取财产保全或强制执行措施;

(8)其他反转让应收账款的情形。

2、追索
保理公司受让了应收账款之后，即成为债权人，倘若应收账款到期后债务人未足额付款的，作为债权人保理公司有权采取法律途径向债务人进行追索。
保理申请人同意对债务人的付款承担连带保证责任，即:在应收账款到期时，如果保理公司未获得债务人的足额支付，保理公司有权通过法律途径起诉债务人立即付款，同时保理公司有权要求保理申请人在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。
3、保理公司在保理申请人、债务人足额清偿全部款项之前，对保理申请人及债务人均有追索权。

设计保理合同容易忽视的二个细节：

一）以票据为支付手段应当专门约定

1）票据具备无因性，可以有效对抗第三人。除了直接当事人之间可以以原因无效为
由进行抗辩外，其余通过背书流转占有票据的善意当事人即为票据的权利人，可以对票据债务人行使票据上的权利，其效力原则上不受原因关系效力的影响。
票据使保理业务的应收账款回款路径得到锁定。买方一旦开具票据就对持票人做出了到期无条件付款的承诺，保理商获得票据后，可以以持票人身份要求付款人直接向自己付款，锁定应收账款回款路径。
保理商可以将受让的票据以票据质押的方式向银行申请融资，票据质押担保更强更容易被银行接受。

2）票据支付的注意事项

前提:为避免被界定为非金融类企业擅自开展票据贴现业务
流程:《保理业务合同》中约定，或在债务人在实际履行过程中以票据作为应收账款的支付方式。保理公司因为受让应收账款成为基础交易新债权人，有权获得背书转让的票据，不同于票据贴现以提供融资作为转让票据的对价。
节点:保理商在应收账款尚未支付时就已受让了应收账款的债权，那么保理商通过接受卖方背书转让的票据就仅仅视为一种应收账款回款方式。
建议:《应收账款转让通知书》应当明确，若债务人根据合同约定，以支票、承兑汇票等方式付款的，请提前通知保理商，由保理商指定专人前往债务人处领取确保票据使保理业务的应收账款回款路径得到锁定。

二）设计保理合同容易忽视的其他问题

1）巧立名目的收费：

保理管理费、

资金占用费、

手续费、

投资顾问咨询费、服务费（不建议用服务费的表述——避免保理申请人后期以未享受服务为由抗辩）

2）回款不足时，偿还顺序：保理融资本金（最后）、利息、管理费及相关费用

3）保证金

融资款直接抵扣？容易有争议

4）如何同时锁定买卖双方的设计？

保理合同合同签订后，未经保理商书面同意，保理申请人（原债权人）不得与债务人签署任何形式的 补充协议，对基础交易合同进行修改。

5）是否与交易结构匹配；

6）基础合同管辖的匹配和设计（诉讼？仲裁？公证强制执行？）

2、保理业务项目尽调的方法与核心问题

3、应收账款转让、登记及通知环节的风险防控

4、融后管理的风险防控与预警

5、保理商对接增信措施的风险控制