财税2016 第101号文 股权投资 递延至股权转让时交税，此时股权估值高的，对自己最有利。

利用该税收优惠，且未来不发生转让的情况下，可以将技术入股的估值估高，可以在税前摊销扣除费用，企业所得税就少了。

财税2016年62号公告 如果入股的价格明显不合理，税务机关有权调整。

财税2019年74号公告 个人无偿赠予房产 与股权赠予是类似的

股权之间让  居民企业可以先发红，“分红再转让“”

或者采取撤资方式（撤资其中分红部分居民企业免税）

股权退出  第一步搞清楚是自然人股东还是法人股东

第二步 非常熟悉资本利得的取得以及资本股息红利收益的取得，在我国的税收规定。企业之间就能免税，反之个人不能免税。

第三步 如果是股东是企业，先分红，再转让。这家被投资企业死活不肯分红，用撤资形式，

1、公司法

2、企业所得税法

3、个人所得税法

4、国税2010年79号文

5、国税2014年67号文

节税媒介：中间层的公司

不超过5年期限内：在优惠政策期间，收入确认越多越好，提前交税；正常企业25%，那就分5年交。

股权交易税收筹划思路

1股权退出模式

居民企业之间分红免征企业所得税

不同的股权退出方式带来的税负不同

【财税2011年34号】

1、搞清楚股东的性质

自然人还是法人

2、熟悉资本利得的取得和资本股息红利分配的取得相关的税收规定是怎么样的

如果是企业，给2个建议：如果被投资方会很红，要先分红再转让；被投资企业死活不分红，千万不要转让，用股权撤资的形式

股权的间接转让

中国税务机关有2个手段来征税，反避税策略

1、把香港公司看空，认为香港公司是个空客公司，看起来在转让香港公司，实际上在转让中国公司【看空中间层公司】

2、把香港公司看成是居民企业：境外注册的居民企业。把境外的被转让方（香港公司）定位为居民企业。

重点行业、企业的税务稽查：外贸、石油、出口、生物医药

境内高净值居民个人有大量的股权转让流入

特殊情形：

股权代持行为是一种不规范的股权持有行为，因为股权代持行为给企业造成的涉税风险（如：弥补亏损），由企业自行承担。

一项投资。股权转让所得要和其他收益合并交税，不能单独交税

找企业：

甲——乙 100%

甲企业转给丙企业（甲企业纳税人交税，丙企业扣缴义务人）

甲企业转给丙个人（甲企业纳税人交税，甲企业自己申报纳税）

甲个人转给丙企业（甲个人纳税人交税，丙企业扣缴义务人）

甲个人转给丙个人（甲企个人纳税人交税，或合同约定）

税局三种操作方式，第三种用的最多

合同上约定哪一方交税

纳税义务发生时间

股权转让协议需要书面合同吗？不需要，有意思表示就行

完成股权变更手续以股东名册为主还是工商变更？工商

做完工商后，涉及审批怎么办，交不交税？不知道。税局认为要，法律认为还合同还未生效，要和税局沟通。

个人转让股权的纳税时点比企业转股的要求更严格。

能不能拖延工商变更登记来递延纳税？分情况。问企业转让还是个人转让；个人转让，股权协议生效就产生了纳税义务；企业转让，税局默认要在180天内完成变更，超过180 天还没有完成工商变更，税局会认为在协议生效时就产生纳税义务，要交万分之五的滞纳金。

纳税地点——找企业

企业转让股权在转让方所在地

个人转让股权在被投资企业所在地

要点：

交所得税，不交增值税

股权转让收入

股权转让成本

1、在转让股权时担心税务机关说价格不合理，【最高人民法院关于中华人民共和国合同法74条的司法解释  法释2009年5号】可以来解释；但2个地方除外：江苏、河南，标准时10%。

2、股权转让时承债式转让。会把承债的部分加入成本

股权转让成本

股权成本（原值）确认难点

投资额超标：

投资额1000万，300万进注册资本，700万进资本公积，成本=1000万

非货币资产不合理估值入股

股权多估值的，未来能不能作为成本扣除？不确定。有权进行核定

【财税2016年101号文】

甲：用1500万股权（非货币性资产）投资乙公司，增值1500万，*25%交税，税务允许分5年交税，每年交300*25%=75万的税；甲公司投资时点不用交税，转让股权时一起交税。

不转让的时候，增值部分可以不交税

【财税2016年62号公告】

原始凭证无法提供

初始无偿受赠：

【财税2019年74号公告】

作业：看无偿赠送房地产。处理模式类似

第三条，对股权再转让方（纳税人）最不利，不能适用

股权计税成本：转让方取得股权时 税务机关核定的价格

实际取得成本：转让方取得股权时实际付的钱

股权转让收入

货币性资产

非货币型资产

盈利补偿款=对赌

税务机关只看股权收入本身，最直接那层，不会看对赌协助中的约定，

比如股权转让收入时5亿，对赌协议规定没有完成指标要退还1亿，如果没完成指标，实际收入4亿，但税务机关征收看5亿，不看4亿，；同样的违约金也要交税。

税务机关核定方式：最认可评估，可以降低风险

企业转股收入确定：

评估价值法：

问题：

1、评估机构是谁找的？一般来说是转让方（卖方）找的。2、税务机关指定一家评估机构，能不能拒绝？要说：我已经找好税务机关在评估了，不能说计划找。3、存在买方找评估机构？有，比如：国有资产去买股权，国有资产的特点是防止国有资产的流失。

例如：受让方（买方）国有企业甲，转让方（卖方）乙，甲购买乙的股权，甲与乙谈的价格是5亿，如果买方甲去找评估机构，评估价格是高于5亿还是低于5亿？肯定是高于5亿。比如评估价10亿，就是说国有企业甲用5亿元买了乙企业价值10亿元的股权。请问：乙按照什么基础交税？税务机关认可评估机构的评估价10亿元，只收到了5亿元，却要按照10亿交税，该怎么办？乙找评估机构重新评，评成5亿，与谈的价格一致。

注意2份评估报告不要放在一起。把价格高的评估报告藏起来。

评估价值法有4种，请问1、税务机关能不能对评估方法质疑？不可以。2、税务机关能不能对结果进行反对？不可以。但是税务机关有确凿的证据证明价格明显不合理，可以要求企业调整。

净资产调整法：

可以按照这个方法定股权价值，税务局认可。适合账做得很全的公司

问：评估价值法好还是净资产调整法好？

评估：税务机关认可这个方法（没说认可结果）；出评估费；

净资产：税务机关不一定认；自己的财务、律师能算；

购入成本法：部分地区适用，采用核定征收的企业    账不全的   税务机关用 挺多的

个人转股：

与企业最大的区别是：税务机关没法强迫个人去找评估机构

会增值的资产超过20%，“可参照”...应该做

预期收益法：【可操作的具体方案】

看地区的，跟税务说：要有依据，说海南省XX文是这么操作的。

其他合理方式：

企业转让股权的收入：评估时候要注意的点；

个人股权转让：净资产法；重要资产的比重大要评估

一般股权转让：

资本交易中必须考虑两方

所得税

转让方：

企业所得税适用的税率：25%，高新技术企业的实际税负15% ，小微企业的最低税负5%（小微企业也可以做股权投资，转让股权的实际税负5%）——税务筹划的时候不要站在静态的角度，要考虑企业的税负是怎么样的，有没有低于25%。

受让方：再转让股权时需要交税

从整体角度来看，做股权筹划时需要技巧，注意税负转嫁

股权转让所得——净额

为什么企业转让股权不能扣合理税费，因为企业在交企业所得税时已经包含在成本费用中扣除，不能重复扣税

也不能扣除可能分配的金额

参考文件：

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》《财税2010年79号文》《国税2014年67号文》

《》

合伙企业份额的转让

参考：《国税2015年7号文》

某些地区参照适用：

宁波等地将非企业主体转让份额纳入股权转让征管

江浙沪一带、北京、深圳的合伙企业的合伙人转让合伙份额的处理方式是：理解成公司经营所得或个人经营所得

涉特殊资产的股权转让

财税2016年101号文

涉无形资产的技术入股进入公司，公司折旧、摊销，不用交税，入股股权转让，再交税。

财务2014年116号文

不超过5年，怎么交纳合适？看企业具体情况，有优惠政策的，马上确认。没有的，分期均匀交纳。

交易筹划思路

一、股权退出模式

符合条件的居民企业之间分红，免征税（B\C）

2011年34号----股权撤资，公司回购

所以应该是

第二种情况：撤资（含分红）

第三种情况：盈余公积转增资本、再分红、再交税

总结；

第一步、确定股东性质：自然人、公司

第二步、了解企业之间股息、红利的取得，免税的规定、掌握

《 中华人民共和国企业所得税法 》（ 主席令第63号 ）第二十六条二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。

所以企业投资的好处更多、免税、抵扣等

所以股权转让筹划

如果是企业投资，转让时一定先分红再转让；

如果时企业投资，目标公司不分红，那就按照撤资处理（实际也是先分红，然后退投资）

股权激励

非上市公司-股权激励

取得不交，最后转让时一次性缴税

上市-股权激励

1取得股权时交纳原来6个月，现在分成12个月交税

总结一下特殊股权

一、股权代持结论：

1、是一种不归还 的股权持有行为，因为股权代持造成的涉税风险由企业和个人自行承担。

2、按照名义持有人是纳税主体

二、股权间接转让的情况：多次转让最后更名(案例)

1、（穿透）中间层公司

2、定义为居民企业 ，（征管法之后再看）

三、股权激励---

非上市-拿到不交税，转让时交税（两次合并成一起）

上市--拿到就交税，时间延长至12个月；转让时再交税。

财税 2016 第101号文

间接转让

1香港公司看空，空壳公司--实际转让中国公司

看空中间层公司

2把境外的被转让方（香港）定义为居民企业，有权征税。

税收征收管理法--起草，出台之前，没问题（CFC）

一、股权代持

国税2011年 39号

 --     税务机关认可股权代持

公司法解释三-- 公司法认定代持

主流观点：

1、税务机关认为：名义持有人是纳税义务人。即不承认代持

指导案例--2018年

2、由于股权代持导致的任何与纳税有关的风险或损失均由纳税认自行承担。

思考

2、股权转让只是企业经营的投资、收益一部分收入，要合并计算，不能单独计算；一旦合并计算，该企业是亏损的，那就不用交税了。

3、交易各方存在以前年度经营亏损情况下的处理？

通常可以n

股权转让--纳税义务人

找企业

双方都是个人，可约定何方缴纳

现在税务局---双个人，可以约定买方还是卖方个人申报

约定：个人负债企业帮个人承担，企业向个人主张

纳税义务发生时间

2010年79号文--股权变更登记手续--

                                                      股东名册

                      （税务机关）--工商登记（优)

个人股权转让纳税义务时间--比企业更严格

14年67号--5点--比企业更严格

拖延变更登记有意义吗

个人--不行

企业--180天内变更；未变更，按照协议生效日，按照0.05%日交纳罚金。

借呗才万分之3

纳税地方

企业转让股权，在转让方所在地

个人转让股权，在被投资企业所在地

归纳为 找企业

股权（任何资产）转让时，担心税务机关说价格不合理

法释2009  年5号  合同法 解释二

第十九条  对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。

转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。

债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
 

高于30%或低于70%

但是江苏省、河南省 除外（10%不行）

承债 式--转让

应该把承担的债务一并合计计算成本

1投资额超标

300万元注册、700万元资本公积或溢价

税务机关按照1000万元认成本

2不合理估值入股

非公

财税   2016  101号文

财税 2014、116号文，股权投资、可以分5年交税

2012--62号公告---如果估值不合理，税务机关有权调整

2015--11号，个人如果一直不转让，可以用高估值

企业--原始凭证无法提供

A企业其他信息--股东会等资料

B核定15%

C账面价值

个人--没有提供任何资料

无偿取得---67号公告

原持有人股权投入价值---可扣除

财税2019  -74号公告（关于无偿赠送房地产处理方式类似）

各地税局主流

第三种情况--对纳税人或股权再转让方最不利》》

股权计税成本：

实际取得成本