“私募股权投资协议”核心条款解读

这里的私募股权基金是广义，指主要以未上市公司股权为投资标的的私募基金，也可以投资于上市公司非公开发行的股票（定增基金）

包括PE、天使投资、创业投资、产业投资。。

私募股权基金的运作模式：募集--投资--管理--退出

BP目标公司的商业计划书--TS条款清单（投资意向书）--DD尽职调查--SPA增资协议（股权转让协议）; SHA股东协议

valuation adjustment mechanism 股指调整条款 （VAM 条款）

在国内有时翻译为对赌条款，但其实是一个标准条款，非常正常。

赎回义务人：公司创始人或管理层，并非公司（条款可能无效）

资本维持原则：限制公司成立后对股东输出利益（限制公司向股东回购，可能构成抽逃出资）

股权回购：中国原则禁止，例外允许，与美国相反 （因此此处不可照抄美国的投资协议）

SPA 未成功本土化的表现

1. 语言翻译拗口

2. 内容：概念存疑（中国公司法没有ceo概念）；行为合法性存疑（与公司对赌，在美国合法但概念限制，中国目前法院裁判无效）