▎分享嘉宾是谁？ ▎

曹文 天册律师事务所律师

曹律师主要专注于资本市场的法律服务，包括私募股权投资、私募基金投资、新三板挂牌、IPO 境内发行和股权类诉讼。在私募机构领域，曹律师曾负责和参与了多个私募基金项目，包含国内首个并购基金的成立和发行工作，天堂硅谷和大康牧业（002505）的并购基金；红筹股回归的投资基金的架构设立和发行工作；国有资产母基金的设立和发行工作等。曹律师曾担任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江工商信托股份有限公司、浙江永禧投资管理有限公司等私募基金客户的法律顾问工作。

在境内资本市场领域，曹律师负责和参与了数家企业的新三板挂牌和 IPO 发行项目，包含乔顿服饰、杭科光电、宁波杉工、匡宇科技、正元智慧项目等。曹律师在股权纠纷领域代理了多起股权诉讼纠纷案件，包含私募投资机构股权回购案件、合同纠纷案件、公司股权转让纠纷案件、公司重组案件、信托投资纠纷案件等。在这些案件中，曹律师帮助客户在法院取得了胜诉，通过诉讼方式挽回了客户的投资损失，维护了其的合法权益。

▎本场沙龙学什么？ ▎

收购项目的概念和流程

一、 企业收购的概念及分类

1、收购的概念

2、收购的主体：

自然人投资者、机构投资者、私募基金、上市公司等

3、收购的对象：

国有企业、挂牌企业、普通企业等

4、收购的方式：股权收购和资产收购

法律风险及尽职调查

投资决策的一般过程

收购项目的尽职调查

1 、尽职调查的法律流程

2 、尽职调查的主要内容

3 、尽职调查的渠道和方式

4 、尽职调查中的主要法律风险

风险防范及案例解析

1 、主要法律风险

2 、案例解析：

案例一：土地证多次抵押

案例二：关联方资金占用严重

案例三：员工股权激励未及时兑现

案例四：公司经营情况恶劣

案例五：实际控制人外部借贷严重

案例六：增资款⽆法退出

风险防范

1、对赌条款

和谁对赌才有效？对赌⼀般赌什么？

2、回购条款

回购股权？实际控制⼈资产情况？

3、担保保证

承诺对象是谁？投资项目披露清单

4、经营管理

如何参与管理？是否派驻财务⼈员？