新公司法核心条款对认缴制的功与过

（一）彻底取消全面认缴制不可取

（二）加速到期制度有助于矫正对股东期限利益的过度保护

《公司法》第五十四条【股东提前缴纳出资】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

公司法上加速到期仅以公司不能对外清偿到期债务为前提。公司债权人请求权基础：代位求偿权。

（三）对认缴期限进行限制的积极意义

第47条规定了五年的认缴期限。

2024年7月1日后新设的有限责任公司，股东认缴出资时间从成立日起算，最晚5年内得实缴到位；存量公司的过渡期调整要求2024年6月30日前成立的有限责任公司，剩余认缴期限得按这仨规则调：
1. 调整截止时间：2027年6月30日前必须完成认缴期限调整；
2. 最长期限限制：调整后的期限从调整日起算，不能超过5年，也就是最晚2032年6月30日得完成出资；

（四）明晰股东的出资责任及连带责任

未按承诺履行出资义务的股东责任，第49条第3款强调了股东对公司的赔偿责任。

第五十条【公司设立时股东的资本充实责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

（五）关于股东失权制度的完善（52条）

第52条，针对未按期缴纳出资的股东（包括掺水股东），明确失权与除名不同（可部分失权）

失权有明确程序：

一是先催缴，给60天宽限期；

二是60天后还未缴资，开董事会形成失权决议；

三是自决议发出之日起该股东失权；

四是该失权股东有异议可以在30天内提诉；

五是相应股权的处理，6个月内转让或者减资注销，若不成其他股东按出资比例购买。

（六）对瑕疵股权转让加以规制

新公司法第88条区分两种情形：一是未届出资期限的，受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充连带责任；二是已届出资期限的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，除非受让人不知情也不应当知情，由转让人承担责任。

（七）增强了公司董事对公司资本安全的职责

公司董事（董事会）是公司的看门人。

1.第51条，公司成立后，董事会对公司资本的核查义务；发现公司资本未足额缴纳，要催缴；董事会未履职给公司带来损失的，负有责任的董事承担赔偿责任。

2.第53条，对股东抽逃出资的行为，给公司造成损失的，负有责任的董监高应当与该股东承担连带赔偿责任。（侵权行为）

3.第86条，股权变更时，要告知公司，公司（通常由董事、高管负责）要及时办理变更登记，公司拒绝或不回应的可以被诉。