股权转让操作实践

1、

对外转让：一是达成转让意向 二是过半股东同意并放弃优先购买权 三是转让 四是公司修改章程、变更股东名册，办理公司变更登记 五是 款项到位

常见问题：

股东转让股权，其他股东不同意也不接盘

股权转让协议和实际协议内容不一致

股权转让前债权债务不清晰

优先受让权如何行使

能否有限受让部分股份？----不能部分受让

股权转让了，受让人不支付或不全额支付股款

隐名股东股份被名义股东转让？名义股东死亡，如何确定名义股东身份？

协议签署，但不配合办理公司登记备案怎么办？

股权转让时能否少交税？---无正当利用的低价，正当理由包括血缘关系 低价，可以低到0就是赠与

股权转让后能否再转回来？

前手股东未足额出资，后手是否有补足义务？

股权内部转让能否竞价？

股权算夫妻共有财产，转让时需要双方一致同意

股权受让前需了解清楚是否存在股权瑕疵，是否有权转让，出资是否到位，是否有瑕疵，股权是否质押

未实缴到位也可以转让，受让方承担连带出资义务

章程约定不能影响股东转让股权的权利，不能限制股东转让，公司法约定的对外转让过半同意，是指人头数过半，不是股权过半

不出资也可以转让，股权转让是股东的天然的权利。

认缴制不等于不用出资。

举证责任是受让人知道或者不知道。转让时应该扣除相关。

公司章程可以对股权转让进行什么限制？

ST宝鼎出让在亿晟科技34%的股权

公司法司法解释三

• 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持；
• 公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持。
• 未足额缴纳出资中的股权转让合同应当是有效合同
• 如果受让人有确切证据不知道转让人转让的股权有瑕疵，则受让人可以合同法规定的欺诈导致其意思表示不真实为由申请变更或撤销。

1. 受让人为公司设立或增资时的股东
2. 受让人无偿受让
3. 其他股东对转让人对外转让股权出具书面意见时陈述瑕疵出资事实或善意提醒第三人瑕疵出资事实
4. 可通过公司登记档案、银行资信证明、会计事务所的验资报告、审计报告等公开资料
5. 转让人、其他股东或公司明确告知活在股权转让协议中已涉及相关安排
6. 合理推断、商业惯例

股权转让

股东将其所合法持有的股份/股权让渡给其他法律人的法律行为，是身份权利、财产权益的综合转让

            有限责任公司对外完整转让

1. 转让人与受让人之间达成股权转让协议
2. 过半数股东同意及其他股东放弃优先购买权
3. 转让人向受让人转让股权
4. 公司内部修改章程，变更股东名册，办理工商变更登记。

非上市股份有限公司股权转让，应当遵守《公司法》有关禁售期、转让方式和交易场所的规定。

上市公司股权转让，因其必须在证券交易场所进行，且具有完全的开放性，所以此类股权转让又体现了不同的特征。

               股权转让的常见问题

1. 小股东转让股份，其他股东不同意不接盘
2. 股权转让协议和实际协议内容不一致
3. 股权转让前债权债务不清晰
4. 股东的优先权如何行使？
5. 能否优先受让部分股权？
6. 股权转让了，受让人不支付或不全额支付股款。
7. 隐名股东股份被名义股东转让
8. 股权转让协议签署了，但是不配合工商登记备案
9. 股权转让时能否少交税？
10. 股权内部转让时能否竞价？
11. 前手股东未足额出资，后手是否有补足义务？
12. 股份转让之后能否再转让回来？
13.  

st宝鼎

血缘关系大于财产关系，直系亲属转让不用缴税

股权可以转让给未成年人，对价由监护人支付

股权转让所得≠转让对价

应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用

三证合一公司数据汇聚到税务部门

股权转让通知的性质，公司法解释四赋予反悔权的规定？有限公司人合的维护和例外？王军的不同观点

工商备案登记时发律师函给工商并马上起诉，因为股权转让登记不要求股东会决议

司法解释提供给我们更清晰的做法，而不是更复杂，而在等之外任意添加条件，会使同等条件泛滥化，妨碍优先购买权

股权转让协议是一个附条件协议，取得同意和放弃优先权，要件具备才生效？

其他争议多在股权转让中暴露，比如转让前债权债务不清晰、瑕疵出资等