第十二条股东协议与公司章程

1、股东协议对公司没有约束力。

2、股东协议对公司的约束力，可以去修改章程。本条款中的例外情况第（一）款并不是股东协议，是共同决定，是股东共同决定替代股东会决议的情形。

第十三条设立人以设立中公司名义签订合同

1、设立人以设立中公司的名义从事民事活动，相对人请求公司承担民事责任的，人民法院应当依法予以支持，但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

2、设立人以设立中公司的名义从事民事活动，公司未成立，相对人请求其他设立人承担连带责任的，人民法院应当予以支持，但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。

3、本解释所称设立人，包括有限公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人，以及股份有限公司的发起人。

第十四条非货币财产出资的评估

人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时，可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。

出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估不一致的，应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。

出资人以符合法定条件的非货币出资后，因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值，公司请求出资人不足出资的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。

第十五条非货币财产出资

出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资，已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记、公司请求出资人办理权属变更登记的，人民法院应当依法予以支持；已经办理权属变更登记，但未按照公司章程规定的期限交付公司使用，公司请求出资人i奥夫公司使用并赔偿损失的，人民法院应当依法予以支持。

出资人以规划土地使用权或者其上建筑物出资，公司请求出资人将拨付土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下，权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院应予支持；存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；

第十六条以有权利负担的财产出资

出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资，公司请求出资人将第一财产的权属变更至公司名下的，应当区分一下情形处理：

（一）当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的，参照本解释第十五条第一款规定处理；

（二）当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记，抵押权人同意的，人民法院应予支持；抵押权人不同意的阿，人民法院可以向公司释明的，告知其变更诉讼请求的；公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。

出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的，参照欠款第二项规定处理。