公司无财产？破局！追究股东，董监高责任

法规制度层面

党中央高度重视制度的顶层设计，中央全面依法治国委员会印发《关于加强综合治理从源头切实解决执行难问题的意见》，最高人民法院接续出台《关于深化执行改革健全解决执行难长效机制的意见——人民法院执行工作纲要（2019——2023）》等系列文件。多省均出台相关落实意见。

强制执行环境层面

部分被执行人往往采取“多头开户”，各种财产形式登记在“他人”名下，造成“无财产可供执行”的假象，结合执行效率低等其他因素，目前来看，执行案件“实际执行到位率”普遍不高，全国法院平均数值不到30%，这就需要专业法律服务在事先，事后打击规避执行行为，全面维护当事人的合法权益

客户需求及前景层面

随着经济等大环境的影响，越来越多案件走到执行阶段，未执行到位的案件居高不下，被执行企业，企业股东及董监高或将采取更多方式规避执行，可以预见，在突破执行难得趋势下，不管是个人还是企业，对于解决执行难，债权变现的需求将会越来越强烈

执行企业难，执行没那么难

1.财产难执行，有案款难扣划：高效推进财产变现，瓦解被执行人信用

2.无财产可供执行，恶意转移资产架空公司：全方位介绍全面查控财产线索，刑民交叉应对规避及妨害执行

3.股东抽逃等侵害权益，董监高未尽勤勉义务：扩大被执行主体

目录

第一章 基于“法人人格否认”的追索权利

【纵向人格否认】

【横向人格否认】

【一人公司的人格否认】

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

一.【纵向人格否认】第二十三条第一款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法【2013】24号）》指导性案例15号“某工程机械股份有限公司诉某工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，江苏省高级人民法院即认为“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司之间应对外部债务承担连带责任”。

二.【横向人格否认】第二十三条第二款 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

《九民纪要》第11条【过渡支配与控制】中也明确“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清，财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务，非法经营，甚至违法犯罪的工具，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。

三.【一人公司的人格否认】第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（1）举证责任倒置；

（2）夫妻公司（（2019）最高法民再372号/认可；（2020）最高法民申6688号/否认）；

（3）实质上一人公司

《最高人民法院关于民事执行中变更，追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第二十条

第二章 基于“公司资本充实”的追索权利

【未届出资期限】

【已届出资期限】

【转让股权】

【抽逃出资】

【违法分配利润的赔偿责任】

【恶意减少注册资本】

一.未届出资期限，公司股东未缴纳或未足额交纳出资

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限得股东提前缴纳出资。

二.已届出资期限，公司股东未缴纳或未足额交纳出资

（1）股东自身补足出资，并承担损失赔偿责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（2）设立时其他股东，发起人承担连带责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更，追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更，追加未缴纳或未足额交纳出资的股东，出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

（3）董事未履行催缴出资义务的赔偿责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催教书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（4）股东失权时公司其他股东的出资责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第五十二条 股东按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

三.抽逃出资

（1）股东返还抽逃的出资

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）第五十三条

《最高人民法院关于民事执行中变更，追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更，追加抽逃出资的股东，出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

（2）董监高的连带责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事，监事，高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

（3）协助抽逃的其他股东，实际控制人的连带责任

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东，董事，高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东，董事，高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。

（4）垫资机构

垫资机构“电子完成验资后将出资抽回”可以解释为作为股东的“垫资机构”未缴纳出资或者抽逃出资。

四.违法分配利润

股东退还，股东及负有责任的董事，监事，高管，承担赔偿责任；

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事，监事，高级管理人员应当承担赔偿责任。

五.恶意减少注册资本

股东退还，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事，监事，高级管理人员应当承担赔偿责任。

六.不管出资期限是否届满，公司股东未缴纳或未足额缴纳出资，即转让股权

（1）未届出资期限，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任；

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

（2）已届出资期限，出资不实，受让人，转让人承担连带责任；

第八十八条第二款 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更，追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第十九条

（3）已届出资期限，出资不实，资产评估等机构在其评估范围承担赔偿责任。

第二百五十七条 承担资产评估，验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》，《中华人民共和国注册会计师法》等法律，行政法规的规定处罚。

承担资产评估，验资或者验证的机构因其出具的评估结果，验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第三章 基于“经营中侵权责任”的追索权利

一.滥用股东权利致损的赔偿责任——股东

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二十一条 公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

二.利用关联关系致损的赔偿责任——股东，实际控制人，董，监，高

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二十二条 公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十五条（四）关联关系，是指公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

三.执行职务致损的赔偿责任

董监高，令公司致损，赔偿责任；董，高，故意或重大过失，令他人致损的，赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

【第一百二十五条】董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程，股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【第一百八十条】董事，监事，高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事，监事，高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东，实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

【第一百八十八条】董事，监事，高级管理人员执行职务违反法律，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【第一百九十一条】董事，高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

【第一百九十二条】公司的控股股东，实际控制人指示董事，高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事，高级管理人员承担连带责任。

四.禁止财务资助的赔偿责任

禁止财务资助制度及其例外规则

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

【第一百六十三条】公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与，借款，担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事，监事，高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四章 基于“清算&注销责任”的追索权利

一.解散事由出现后，未及时履行清算义务

董事，清算义务人，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项，第二项，第四项，第五项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二.怠于履行清算职责时的赔偿责任

清算组成员，令公司致损，承担赔偿责任；故意或重大过失，令债权人致损，承担赔偿责任；

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条 公司被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家信用信息公示系统予以公告，公告期不少于六十日，公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东，清算义务人的责任不受影响。

三.被执行人恶意利用简易注销程序注销公司

可以追加原公司所有股东为被执行人，对公司债务承担连带责任

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日，公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登机前的债务承担连带责任。

四.公司未清算，未依法清算即注销

股东，控股股东，实控人，董事，第三人承担责任。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

【第十九条】有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【第二十条】公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东，股份有限责任公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。