续死生存

公司法司法解释（三）28条

1‘发起人有三动作

2’设立追责可选择

3‘为公签约设立中  公司成立需担责

   为私签约借公名  除非善意公免责

4’设立未果共担责  内部分担规则明8‘   没有约定看出资  出资不明按均等

   部分发起人有错  过错责任法院定——连带-出资比例-均等-过错

5‘设立侵权公担责  未设发起人连带

   部分发起人有错  外债清后追内债

6’认股反悔可另募  逾期出资赔公司——股份公司股东失权制度

7’无权出资善意得  出资追赃股权抵——民311善意取得（善意对价已兑现）

8’划拨抵押不净地  法院责令限期净——给宽限期

9’财产出资未评估  法院委托补评真——猪队友

10‘出资财产手续欠  法院应给宽限期

    如期变更可原谅  权利应自交付始——应有违约责任

11’股权出资四条件  条件不符可补正

12‘抽逃资本四路径  虚假报表增利润

    虚构债权与债务  关联交易手段损

13’未出资应补出资  债权人追仅一次

    发起连带可追偿  董高失职连后追

14‘抽逃出资连带责  股东董高实控人

    债权人追仅一次（价值浮动尊行情）——新法53条

15’价值浮动尊行情

16‘未能出资或抽逃  章程决议限三权

    分红权与认新股  剩余财产分配权——按实缴

17’ 未能出资或抽逃  一毛不拔方除名

    减资或给老股东  也可转给第三人

18‘空转股权是旧规  买方担责可追偿

19’ 未能出资或抽逃  被追不以时效抗——出资义务既是约定义务也是法定义务

20‘出资原告有疑证  被告股东举证忙——举证责任倒置

21’确认资格告公司  认祖归宗告族长——隐名股东类比私生子

22‘自证股东两情形  已出资或已受让

23’取得股权进名册  出资证明登记上——新法56条

24‘代持协议为有效  名义股东要仗义

    隐名股东要显名  其他股东半同意——注明“用于XXX公司出资款”，否则可能被认定为借款

25’代持人把股权丢 善意取得定归属

    隐名股东可索赔  识人不明空忧愁——一选人，二协议，三架构

26‘代持人担出资责  虽可追偿也白头——关注隐名股东出资能力

27’一股二卖股归谁  善意取得有规则

    受损买方追卖方  管理层错也担责——过错责任原则

28‘冒名出资应担责  被冒名者莫追责