第十一章  公司合并、分立、增资、减资（218-228）

218‘吸收合并被吸解  新设合并各方解

219’“父并子”达百九十  股东会议不需决

      其他股东得通知  回购可求谈价格

      款低净资产一成  股东决议亦可省

      未经股东做决议  董事决议不可省

220‘合并先把协议签  编制报表列清单

      十日通知债权人  报网公告三十天

      三十日或四十五  清债担保莫犯懒

221’合前债权新人承  合前债务新人担——剩者为王

222‘分立不需签协议  扔需报表与清单

      十日通知债权人  报网公告三十天——分立往往运用于分拆出售、税筹常用、独立发展、解决争议

223’除非搞定债权人  分前债务连带担——不能用分立逃债

224‘减资先把决议做  也需报表与清单

      十日通知债权人  报网公告三十天

      三十日或四十五  清债担保莫犯懒

      定向减资全同意  股份公司章程看

225’公积金补亏损后  减资补亏新通道

      不免出资不分钱  无需通知需公告

      法定任意两公积  低半出资莫分利

226‘违法减资应还原  股东董监高补齐

227’有限公司要增资  老股东可优先买

      股份公司反着来  除非章程决议改——默认按实缴行权的有：分红权、增资认购权、剩余财产分配权；防挖坑

228‘增资买法同出资  两类公司学起来

第十二章  公司解散和清算（220-242）

229’解散原因有五条  第一营业期限满

      章程规定或决议  合并分立需解散

      吊照关闭或撤销  经营困难法院判

      事由出现十日内  国家系统公示看

230‘期限届满可续命  决议作出可反悔

      财产未分三分二  新章程与新决议——鼓励继续干

231’经营困难想解散  百十股东求法院

232‘除非合并与分立  解散要把清算走

      董事清算义务人  十五日组清算组

      出发章程决议改  董事组成清算组

      董事清算不及时  损害赔偿空忧愁——董事责任加重

233’清算组不及时立  成立之后不清算

      如系利害关系人  可请法院来清算

      官方吊销关闭撤  也可请法院清算——利害关系人：债权人、官方、小股东、董事

234‘七权赋予清算组  编制报表与清单

      通知公告债权人  未了业务与税款

      清理债权与债务  分配余财民诉参

235’十日通知债权人  报网公告六十天

      三十日或四十五  申报债权莫犯懒

      申报有据且登记  申报期间不还钱

236‘清算方案报股东  强制清算报法院

      清算费用再工资  社保补偿再税款

      偿债余财分股东  经营清算须相关

237’资不抵债转破产  事务移交管理人

238‘怠于履职赔公司  忠实勤勉清算人

      重大过失或故意  却是赔给债权人

239’清算结束制报告  报请确认办登记

240‘简易注销仅公告  期限二十日以上

      全体股东写承诺  债务连带责任扛——逃债注销，去市场局调承诺即可告股东

241’吊关撤后满三年  未办注销可强办

      官方线上发公告  期限莫低六十天

      强制注销非放纵  股东董事扔清算

242‘公司被宣告破产  自依其法做清算