第八章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（178——193）

178‘董监高拒“黑五类”  行为能力无与限

     财罪五年缓刑二  破产董经不逾三

     个人欠债列失信  吊照“法人”三年弃

     五类选聘皆无效  认内犯规应解职——地富反坏右-木芝豆米枣

179’董监高尊法与章

180‘董监高尊法与章  公私分明为忠实——不作为义务（吃回扣、侵占、同业竞争）

     合理注意显勤勉董   “事实董事”因控制——作为义务（未催实缴、未阻抽逃）

181’董监高不忠有五  侵占财产挪资金

     公款私存加受贿  泄露秘密占佣金

182‘监高自我交易  详细报告决议准

     直接间接都受限  近亲企业关联人

183’董监高夺公司机  报告决议或法定——最高法公报案例（2012）民四终字第15号-认定谋取属于公司商业机会需满足三个条件：1.商业机会专属于公司；2.公司为获取该商业机会做出来实质性的努力；3.董事、高管采取了剥夺或者谋取行为。

184‘董监高同业竞争  事先报告决议准——抓把柄/放小人

185’关联董事须回避  无关董事达三人——自我交易+谋取公司商机+自营同类业务的董事会表决，关联董事回避；回避后董事不够3人的，交给股东会表决。

186‘董监高行不忠事  不义之财归公司

187’被邀列席股东会  乖乖到场受质询

188‘违法违章致损失  董监高要担责任——犯规+有损失

189’违规违章股东怒  董高与监交叉诉

     拒诉紧急或他人  股东为公可自诉

190‘董高违法或违章  股东受损可诉讼——没监事；分红

191‘董高履职损他人  公司要但赔偿责

      重大过失或故意  董高也应自担责——《民》1191’

192’大佬唆使董与高  连带责任凑成对——影子高管、影子董事

193‘公司可买董责险  买后报告股东会

如何避免董、监、高的责任：

股东背景调查，可签署声明违约责任

投资协议中，可约定提名人担保，出问题可追责

179条：董、监、高章程没签也要守，决定接受前先学习章程，学习公司法相关规定

公私分明为忠实，合理注意显勤勉 事实董事因控制

忠实：不作为义务，消极义务管好自己

勤勉：作为义务，积极义务，还要管别人

事实董事制度：

吃回扣、侵占、同业竞争为不忠实，未催实缴或未阻抽逃为不勤勉

事实董事的认定：身份+行为

178、董监高据“黑五类”，行为能力无与限

         财罪五年缓刑二，破产董经不逾三

          个人欠债列失信   吊照“法人三年弃”

          五类选聘皆无效， 任内犯规应解聘

179、