（一）公司法理念变化与公司法律思维方式重构

1.公司设立宗旨的完善

2.法定代表人制度体系调整

第10条、第11条：法定代表人涤除之诉。

原告为法代本人、被告公司、管辖为公司住所、诉讼请求：请求涤除【】作为法定代表人的登记事项（若逾期视为从判决生效之日起不再担任法定代表人）。前置程序：辞任或被免除，诉讼时效：没有规定，举证责任：原告或被告分配

代表公司执行公司事务的董事或经理担任法代，前述董事或经理辞任的，视为同时辞去法代。法代辞任，公司应在法代辞任之日起30日内确定新的法代。

3.封闭公司冲突的救济措施完善（横向+纵向、董事会+五个主体）

第21、22条。五个主体（公司控股股东、实控人、董事、监事、高管）的赔偿之诉.

4.人格否认制度的横向扩张（没有反向扩张）

新增法人人格横向否定诉讼（兄弟关联公司）。

5.建立健全公司民主管理制度与保护职工合法权益。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

6.公司承担社会责任与发布报告

7.公司决议制度体系的构建。股东会、董事会决议瑕疵容忍之诉（召集程序、表决方式有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响）。决议不成立（没开会、没表决、人不够、票不够，无诉讼时效的规定）。决议作出之日起一年没有行使的撤销权消灭。（除斥期间。民法典撤销权行使期间为一年，债务人行为发生之日起五年没有行使撤销权的，撤销权消灭 ）。决议保护善意相对人。

（二）增强可诉性的系列改革（主要）

1.股东会、董事会决议可撤销之诉。（地26条，60日内申请撤销。决议作出之日起一年内消灭）。

2.第190条：股东向董事、高级管理人员提起诉讼；

3.异议股东行使股份回购权引发的诉讼；

……

股东知情权诉讼：增加了公司会计账簿、亏阿基凭证；

董事辞任的规定：董事辞任的，应以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。

新增公司变更股东名册义务即诉权保障。

增加职工权益保护，在章程和制度修改方面

企业家精神：主动承担社会责任，引领作用

1,法定代表人，可以由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。（范围有所扩大）

2，同时辞任制度：担任法定代表人的董事或经理辞任的。（法定代表人涤除之诉）公司有30天的义务。公司承担民事责任后，依据法律和这公司章程的规定个，可以向有过错的法定代表人追偿。

3，删除了20条的后半句话。公司股东不得滥用各股东权利损害公司或其他股东利益。承担赔偿责任（主要是对股东的责任，其他条款处理其他债权人的问题）

4，五个主体的赔偿之诉。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。需要承担赔偿责任。

5，人格否认制度的（横向扩张，没有方向扩张）

6，公司内控，合规管理上面。职工利益。承担社会责任，发布公告。

7，

    公司法修订的十大变化与法律适用

1993制订 1999 2004个别 2005全面 2013 2018修改 

四大必要性

目录

1 公司法理念变化与公司法律思维方式重构

2 增强可诉性的系列改革（主要）

3 坚持党对国有企业的领导与完善国家出资特别规定

4 公司登记制度完善（完善公司设立 退出制度）

5 公司治理机构重大调整

6

适用 干货

理念和法律思维方式 变化  

1、公司设立宗旨的完善

第一条  职工  根据宪法  完善中国特色现代企业制度  弘扬企业家精神 

2、法定代表人制度体系调整

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3、封闭公司冲突的救济措施完善。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

（五个主体的赔偿之诉）

4、人格否认制度的横向扩张

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（法人人格横向否定诉讼）

召集程序或表决方式的瑕疵容忍

1年的除斥期间，提醒股东关注公司治理，公平与效率兼顾

代持协议，实际出资，以实际股东参与管理，被一半股东认可

要素缺一不可

代理人不忠诚

57#可以，说明有前置程序

转让不需要过半数，但通知