股权融资的

基准日：标的股权的价格；日期前发生的债务，出让方要进行披露，否则可能构成欺诈。

基准日和交割日之间过渡期，支付部分价格，部分交割，但是没有过户登记，限制股权受让方的经营管理权。

或有负债：

转让方没有清晰披露债务，或有债务受让方承担。（浮出之债，基准日之前应当披露，或者已经发生的原因行为可能或必定出现的债务，没有披露的，属于浮出之债）

合同处理：基准日之前发生的xx承担，之后的xx承担。

当债务浮出之后，债务主体为目标公司，转让方需要披露目标公司的债务，影响股权转让价格评定。 目标公司承担债务之后，公司无法找转让方追偿；受让方也无权找转让方追偿；债务减少了公司的资产。

落实：其一，当发现或有负债，受让方有权要求对股权转让价款进行调整，实际价格：基准净资产-债务。其二，约定受让方要求转让方就浮出债务向公司履行债务。

二、转让方披露不实。

故意隐瞒（在尽职调查阶段无法获知的债务情况）；告知虚假情况。9虚假的债权债务）

救济途径：欺诈、重大误解。（合同标的、价格、标的公司债权债务有重大误解）

三、未足额缴纳出资的股权转让

实缴制、认缴制。

欠缴出自股东转让股权后退出公司，已经不具备股东资格，公司的资本是由股东缴纳的，在没有特殊约定的情况下，股权转让视为出资义务一并转让。

接任股东签订公司章程的行为即为接受公司债务的行为（债务更替）

债权人对未出资义务股东追究责任，是一种债权人代位权

四、欺诈增资

五、投资方优先权：

优先分红：优先清算。必需全体股东同意。后轮股东可不予认可。

六、公司治理

七、投资方退出路径

目标公司上市或挂牌后抛售；股权回购；异议股东回购；清算退出。