一、股权激励效果最大化的两个因素：

（一）利益平衡（三个角度）

1、从管理团队和员工角度

管理团队和员工的想法是秉承利己原则，希望公司不要设定锁定期，想走就走，想退就退，不受限制。

2、从公司角度

给多少？给多给少都会有影响；

3、从股东或实控人角度

股东或者实控人的想法是股权激励是需要他们让渡股权的，真金白银买的股权需要送出去，会考虑利益问题。

从以上三个方面谈股权激励方案的利益平衡问题，不能严重偏向某一方，否则效果并不是很理想。

（二）合规监管（两个角度）

1、激励方案须符合（IPO）的监管要求

因为IPO会对股权出资来源进行审查，不能与监管要求相冲突

2、避免税务风险

退出的时候或者分红的时候，税务问题应当解决，并且利益最大化。

二、股权激励方案设计要点

（一）激励对象（普通员工-高管）

1、内部人员，包括董事及员工【√】；监事【√】（但很少）、独立董事【√】（实务中职位职责会有冲突，但法律并没有限制）；顾问【√】、已离退休员工等【√】。

2、外部人员，包括客户、供应商、经销商及其关联方【√】（但不能影响合作监管定价等影响公平性的因素）；关联方的员工【×】；员工的近亲属【×】；实际控制人、主要股东（5%）的近亲属【×】（担任董、高等核心职务【√】）；实际控制人的朋友【×】。

（二）激励载体

1、普通载体（有限合伙（50位上限，老板做GP）、公司）

2、特殊载体（资管计划、信托计划）

3、平行架构、嵌套架构

4、外部架构设置（根据不同的对象分别设置标准）

（三）出资来源

1、自有资金（工资薪酬所得、家庭财产积累、投资及其他合法家庭收入，提示：如果资金额明显偏大，可能须提供出资实力或流水证明）

2、股东借款（须注意是否为国有股东或国有企业、避免被质疑为代持或利益输送、是否设置利息）

3、外部第三方融资（金融机构借款、以员工持股平台名义向金融机构或其他第三方融资、信托收益权转让融资）

4、公司借款（国有企业【×】、上市公司【×】）