第一节课笔记：

1、公司合并或分立的业务指引

2、反向收购的案例（顺丰控股）

3、并购方式：协议收购，增资，吸收合并，发行股份购买资产，二级市场收购，其他并购方式。

课程目录

一、并购方式及并购流程介绍

二、尽职调查及报告书撰写

三、投资意向书及并购交易文件

四、不同类型并购项目实务分析

五、律师需了解的相关财税知识

一、并购方式及并购流程介绍

1⃣️ 并购方式：股权并购/资产并购

区别：

1. 交易主体不同（股东之间/两家公司之间）
2. 收购标的不同（部分或者全部股权/一般不包括公司的负债，与公司的债权债务也无关联）
3. 支付对价方式的选择不同（货币、股权、实物资产等等/货币支付）
4. 收购的直接受益人不同（股东/目标公司）
5. 变更登记方式不同（股东变更的工商登记/一般无需办理工商变更登记）
6. 承担债务主体不同（标的公司的债务不发生变化/负债和资产相分离，负债留在原公司）

2⃣️公司合并与股权收购的差异

1. 主体不同（公司/股东）
2. 内容不同（承受全部权利和义务/
3. 法律后果不同（一方或双方公司解散/标的公司存续）
4. 程序和法律适用不同（法定程序/无须公司权利机构同意）

3⃣️公司合并和资产收购的差异

1. 资产转移不同（全部财产、概括转移/可以是全部资产也可以是部分资产）
2. 债务承担不同（存续公司或者新设公司/一般不承担被收购方的债务）
3. 股东地位不同（对价直接分给股东/支付的对价与出售的公司股东无直接关系）
4. 法律后果不同（一方或双方公司解散/不必然导致公司解散）

4⃣️公司合并的两种类型及四种方式

吸收合并（为主）/新设合并

资产先转移/股权先转移

合并的程序（5步）：

1. 订立合并协议
2. 股东（大）会通过合并协议
3. 编制资产负债表和财产清单
4. 通知债权人和公告
5. 办理公司变更登记或者设立登记

公司分立：派生分立/新设分立

并购流程介绍——以股权并购为例

1确定并购目标公司-2搜集信息了解公司意向-3确定基本原则 签订意向书-4尽职调查（法律、财务）-5审计与评估-6并购谈判 签订并购协议-7办理变更各种报批手续-8股权交割-9实际交付