课程目录
一、并购方式及并购流程介绍
二、尽职调查及报告书撰写
三、投资意向书及并购交易文件
四、不同类型并购项目实务分析
五、律师需了解的相关财税知识
一、并购方式及并购流程介绍
1⃣️ 并购方式:股权并购/资产并购
区别:
- 交易主体不同(股东之间/两家公司之间)
- 收购标的不同(部分或者全部股权/一般不包括公司的负债,与公司的债权债务也无关联)
- 支付对价方式的选择不同(货币、股权、实物资产等等/货币支付)
- 收购的直接受益人不同(股东/目标公司)
- 变更登记方式不同(股东变更的工商登记/一般无需办理工商变更登记)
- 承担债务主体不同(标的公司的债务不发生变化/负债和资产相分离,负债留在原公司)
2⃣️公司合并与股权收购的差异
- 主体不同(公司/股东)
- 内容不同(承受全部权利和义务/
- 法律后果不同(一方或双方公司解散/标的公司存续)
- 程序和法律适用不同(法定程序/无须公司权利机构同意)
3⃣️公司合并和资产收购的差异
- 资产转移不同(全部财产、概括转移/可以是全部资产也可以是部分资产)
- 债务承担不同(存续公司或者新设公司/一般不承担被收购方的债务)
- 股东地位不同(对价直接分给股东/支付的对价与出售的公司股东无直接关系)
- 法律后果不同(一方或双方公司解散/不必然导致公司解散)
4⃣️公司合并的两种类型及四种方式
吸收合并(为主)/新设合并
资产先转移/股权先转移
合并的程序(5步):
- 订立合并协议
- 股东(大)会通过合并协议
- 编制资产负债表和财产清单
- 通知债权人和公告
- 办理公司变更登记或者设立登记
公司分立:派生分立/新设分立
并购流程介绍——以股权并购为例
1确定并购目标公司-2搜集信息了解公司意向-3确定基本原则 签订意向书-4尽职调查(法律、财务)-5审计与评估-6并购谈判 签订并购协议-7办理变更各种报批手续-8股权交割-9实际交付