二、IPO尽调重点问题解析——历史沿革、重大合同

（一）历史沿革

1、历次出自、增资是否符合相关法律规定，是否已经履行完备程序

出自股东身份的适格性：关注公职人员持股、供应商客户持股（有无利益冲突、是否符合商业利益）、境外股东持股的要求等；

特别注意区分虚假出资、抽逃出资、出资不实与出资程序瑕疵的不同情况。

2、还原历史事迹情况，对当时的法制环境亦应当有所了解，特别是90年代成立的公司

对公司后续运营的实际影响

县官主管部门确认是否存在处罚可能

实际控制人出具承诺的方式可行性

现在节点以货币方式不足瑕疵出资的可行性

发行人和董监高在发行上市三年内不存在瑕疵、违规行为

解决：自行调查和说明+利益相关方、工商、公安、地方政府部门配合出具相关情况说明

3、是否涉及国有产权、集团企业的产权界定，是否村子啊国有、集体资产流失的可能

对于红帽子企业（民营、个人——挂名为集体企业）等历史遗留问题，严格按照谁出资谁受益、权责相符的原则界定。——要全面调查工商档案、走访知情的政府主管人员和会所人员等

省级人民政府（金融办公室）出具批复之前（对企业进行确权和界定），通常都要求律师出具专项法律意见书。

4、历次股权转让是否真实合法

注重现场访谈调查，并通过股权转让确认书、承诺函、访谈记录进行确认；

应当调查并获取转让协议、转让支付凭证、纳税凭证。

（二）重大合同

上市公司财务造假而引发的对发行人律师对行政处罚，大量集中于认定律师对发行人重大合同的尽职调查不规范、不完善。

重大合同的尽调方式包括：

获取合同原件、确认合同内容与履行状态；

调查签约主体的关联关系；

调查合同履行的后续纠纷和回款，熟悉业务模式，关注提高信用周期拉动业绩提升的后续影响；

针对合同履行真实性的尽调，应当详细到获取付款凭证、发货单、第三方物流单据、收货单；

向合同对方以及终端客户进行访谈与询证；

特别要和核查合同在内部流转程序、用印程序、第三方物流单据，通过上述各端口对比核查，要与董监高、业务负责人、经办人员进行访谈，并将其与其他材料进行对比印证；

律师获取资料并完成独立尽调以后，应当与保荐机构、会计师进行沟通核对。