一、配募资金

1、配募比例不超拟购买资产100%。

2、价格：两次发行、分别定价。

3、用途：支付对价，税费，标的资产在建项目。不用于流动资金、债务偿还。

4、认购对象：是否披露至最终权益人，目前无规定。

二、PE机构

1、鼓励。

2、赔偿责任承担。

3、损失--暂停转让股份。

4、锁定：12个月；突击入股，36个月。？

5、是否承担盈利预测补偿责任。关键在于定价依据，而不在于控制与否；实际中有以60%标的资产份额，却承担100%标的资金业绩补偿情况。

三、案例败因（证监否决--持续盈利能力）分析

11单与标的资产盈利不济有关--价格公平（公允）。

标的资产盈利能力：客户重大不确定性等。

借壳上市：首发办法标准。如：