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智拾口
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14收购方陈述与保证
收购方向转让方声明并保证以下所述在本协议订立之日及至交易完成日均真实准确:
(1)主体合法
(2)有权购买
(3)购买价款为合法所得:(松江法院案)
系其合法所得,不存在任何第三方权益。
(4) 同意按现状购买
对目标公司资产负债情况以及目标股权的权益情况充分了解,同意现状交割。
攻略:主要是现状交割,卖方要争取,买方要谨慎

交割先决条件条款攻略

生效先决条件：

签署生效、审批生效、某项具体条件满足后生效；因并购交易的复杂性，很少采用生效先决条件。

交割先决条件

股权转让变更登记、公司印章和资料移交的前提条件

2-3 交割先决条件示范条款（2）

交割先决条件条款与陈述与保证条款的区别：

1.动静之分：未来的动作与之前的状态

2.性质不同：违反陈述与保证是诚信问题，违反交割先决条件是一般违约。。

3.两者也有交叉点，就是未发现陈述与保证不实，也可以列为交割先决条件。

22-5

2.收购方谈判要点

收购方先决条件主要指自身内部批准，如股东会或者董事会介意。

关键在于为转让方设置先决条件：尽职调查中发现的问题限期解决，或者应当由转让方出面协调的第三方批准，如银行等债权人、BOT项目的业主方等

3.转让方谈判要点

不轻诺，尽量灵活

2-6 

1.是否涉及反垄断审查或国家安全审查

2.交易结构可分阶段

2-7 转让价款

1.明确约定转让价款

2.如依赖于审计结果、则必须约定基准日；

3.交割日和签约日相隔较远，可约定补充审计

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