1-10 主体：标的条款

1.收购方关注要点

（1）权利瑕疵描述越广泛越好

（2）可特别增加列举不得有代持、出资不实等情形

（3）关注优先股（特权股）、代持股等隐性问题

2.转让方谈判要点

（1）认识到这是转让方保证，有问题应及时披露

案例：有“特权股东”，转让方律师审查不严致五一中违约

（2）强调目标股权同时包括与股权相关的义务和特征。

转让方陈述保证

1.保证其对标的股权由处分权且该股权不存在权利瑕疵；

2.确认已披露的资料和信息真实、完整；除了已经披露债务及其他问题外不存在其他影响收购项目的重大问题；

3.章程和公司登记文件真实、一直守法、具备法定许可（如有）；

4.保险保单持续有效、无潜在的代理人、未涉及争议和调查、产品服务无瑕疵、无未披露的合同、关联交易、融资与担保、资产、厂房设备等。

收购方：全面、详细、时间尽可能长（有些内容无限期）；卖方为目标公司承担连带责任但不一定目标公司为卖方承担连带责任。

转让方：

窄：如限制为“实质性瑕疵”、“就转让方所致”、金额限制、时间仅限交个钱、没把我的不要保证（例如：保证总部基地分割办证）

免责：已披露免责，通知后及时补救免责