3、限期禁售条款：

公司法：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、领售权

又称拖带权，我卖你也要跟着卖。理解投资方意图：在其他投资方不愿意的情况下，转让退出。

融资方对策：（如不得不接受）

约定最低价格标准！

案例链接：法院观点

尽管中国法律对此无明确 规定，但领售权的约定应该是能够被强制执行的；针对原股东声称该领售权条款不公平的说法，法院认为同样的价格、条款、条件既适用于大股东也适用于小股东，故不存在不公平。

5、共售权

又称跟随权，你卖我也可以跟着卖。

理解投资方意图：原股东退出或者减持，动摇了投资的信任基础。

融资方对策：

定量：原股东转让达到一定比例才触发；

定性：原股东丧失控股地位才触发。

6、优先分红权：

一是公司法：股东应按照实缴的出资比例分取红利，得全体股东约定按照出资比例分取红利的除外 。

——很多人只知其一不知其二，上述规定允许不按出资比例分红，但未规定优先分红。

二是：优先分红权的提法并不准确，最好通过分段分红法规避

——还要直接写投资人优先分红，而可以写利润低于某一金额时投资人分多少，并逐段提高，而原始股东可以象征性分1-5%。

7、回购条款

大股东回购而非公司回购；

非对赌回购（对赌回购风对赌条款一节）：

一定期限触发；（犹豫期）

客观情况触发；（如政策变化、核心员工离职）

违约触发（如虚假陈述、不配合交割、其他违约）

 融资方应注意：

 价格：未必是本金回报，纯本金或者打折也可以；

一般转让给原股东，但应约定允许第三方购买；

无法回购的违约责任不能太重、不能多方连带责任。

8、购买选择权

含义：触发一定条件，投资人有权要求购买其他股东持有融资方公司股权 （为了获得控制权）

触发条件：业绩对赌；其他约定。

融资方对策：

 不要轻易接受对赌，放宽业绩标准，设定限制条件（如wwst。

3、关天锁定期限，一辈子不得转让，不予支持是有判例的。所以，限期禁售便可，一般认为完全限制股权转让的话，这个条款的效力是存疑的。禁售10年、20年也没有必要，一般融资方要求搞个5年就行了，就算在这5年之内有人来并购，或者通过你的同意、或者我的业绩达到一定的程度，或者我只卖其中的一小部分，我只要套个现，我只要给你优先购买权，你就让我卖，总而言之，大约的反制手段是这些。可以谈这些条款，但要谈价。

4、这个条款非常危险，举例：投资方只投了10%，而且他是A轮，假如他只卖10%，而你还有60%，你要跟着他卖，他只要觉得有利益可赚就行了，但是，你就丧失了公司了。所以，这个条款对原股东非常危险。投资方要求这样，是怕只卖10%别人不会买。反制手段：第一要约定一个最低的自己满意的价格标准，不管是讲一个具体的价格也好，或跟踪某一个估值也好，提供一套计算公式也好；第二以不丧失我的控股权为前提，在此之外的我可以跟着卖，法律上没有这样的规定，但应该是能接受的。

5、第一、要定量，我本来持股是70%，我只要卖10%融资就行了，我还有60%，这个时候不能触发；第二、只要我不丧失控股地位，也不要触发。这些都是可以谈的。另外，还可以因为公司钱花光了，你承诺把卖掉的股权的钱再投入公司运营，只是以借款的方式，这样也可以。只要讲出道理，投资方也会接受的。

6、假如今年红利只有100万，投资方会约定会先设定一个标准，并不提按比例分，会在10%上再加一个资本回报率，并不是说他要分30%。反正分到他的那个金额，剩下的就是你的，如果10%已经超过这个金额就没这回事就按10%就好了。这是角度的不同，是一个算法的问题。当然，优先股在非上市公司法律规定相当的模糊，所以，我建议通过分段的写法较好，比如利润低于100万时，他至少分30万，低于200万时他至少要分50万。我的意思是不一定要用“优先”两个词，可以换一种说法。一些外币币种的基金很喜欢说自己是优先股，而国内的基金只写有哪些哪些权利，不会去写他享有优先股，而不说原始股东享有的是普通股，国内这种做法更适合国内法律环境些，所以，我个人认为避免优先股这种提法，换一种说法好些。但如果投资方要写优先股，对融资方来讲反正都没区别，甚至于在政策上遇到一些障碍，对融资方来说反而有一定好处。

7、非对赌回购不与业绩挂钩，跟业绩对赌无关，一定条件下就需回购。回购价格可以谈，一般对方会要求本金加上15%的年回报，可以不给回报，或最多可按银行贷款利息；还可以约定回购时间不同而予打折，比如一年为8折，二年为9折，三年可按原价，四年可给110%。一般是由原股东来回购，但要约定允许原股东找到的下家回购，给原股东一点余地。如无法回购，你要求我回购就行了，不能说又罚我多少钱，就不能同意，本来能回购就不错了。需注意不要拿自己的房子什么做担保。也千万不能搞株连，比如创业者就两个，而且只能按持股比例来分摊，不能扩大范围，把高管什么都拉进来，注意不要搞连带责任担保，这个绝对要注意，会坑了自己的团队。

8、这是从风投变成了并购，因为是犯了错误 被并购价格就上不去。融资方的反制方法是：对赌条件一定要严格，保证自己能达到，否则，有了这个条款就失去公司控制权了。第二、要做价格限制，触发条件可以买，但要约定一种计算公式，锁定当前估值也好，直接确定一个价格也好，反正不能用白菜价买，当然因为有错所以与市场价要有一定区别。

3.限期禁售条款

一般五年，经过同意，等程度不同

4.领售权

我卖你也要跟着卖

不丧失控股权为基础

5.共售权

你卖我也跟着卖

6.优先分红权

优先分红权并不准确，最好通过分段分红法规避，利润低于多少分多少，并逐段提高

7.回购条款

1.大股东回购而非公司回购

2.非对赌回购

一定期限触发（犹豫期）

客观情况变化触发（如政策变化，核心员工离职）

违约触发

3.融资方应注意

价格：未必本金加回报，纯本金或打折也可以

一般转让给原股东，但应允许第三方购买

无法回购违约责任不不能太重，不能多方连带

8.购买选择权

对赌条件有

作价格限制