4、投资主协议的关注重点

1）主协议的基本内容：

2）关注

先决条件：尽调后发现问题，和TS里面承诺的义务 的完成的时间点，是给钱的前提条件。通常包括公司内部股东会的批准，其他和交易 相关的协议，如雇佣协议，股权激励的安排和过桥贷款等的签订，过渡期的要求，不能有重大不利影响，要对重大不利影响进行定义，还有股权激励的安排要令投资人满意。如有股权代持，还要求代持人要明确放弃优先认购权。第一关注，是不是存在这些问题，第二能不能答应，第三解决的时间期限 ，能不能很快把这些义务 完成。

交割后义务 ：所谓交割简单说就是投资人给钱，帮投资人办工商登记手续。在这个情况下，要完成哪些义务 ，如解决资质证照 的瑕疵，要多久能解决，再如代持在多少期限 内还原或回购，再如某一类交易或类一个交易达成约定的目前，还有关联和同业的问题是不是要在一定时间内收购。以外上市规范

公司治理 安排 ：主要关注给没给董事会席位，给了之后人员的安排 ，因为董事会通常都是一人一票的，那么人员安排里面足不足以保证对董事会的控制。如果投资金额大的话还是要给一个董事会席位的。如果投资轮次越占越多，董事席位越来越多，也要和投资人约定投资方每增加一个董事，创始股东也要增加一个董事，要确保十三比二，或者五比三，即保证自己是多数席位。还有表决规则，一票否决权，情形、规则 、例外、上限，还有关于公司的治理 经营，投资人作为小股东会要求知情权，考量知情权的时候，从范围要知道是什么事项，第二要知道什么样的频率知道，第三是给什么东西知道到什么程度。多长时间给信息，给到什么程度一定要约定清楚。

公司经营安排：持续经营 的保证，投资人要求的上下游经营 的长期合同能不能争取得到，跟投资人相关的战略安排 ，什么时候上市 ，业绩达到什么样的，非业绩的业绩承诺，如某重要里程碑，某重要知识产权的取得等，是怎么约定，实现和标准上能不能做到，写下去的东西要确保自己能做到。

股权特别安排：特别安排 中最大的一条是对创始股东的股权转让的限制。还有股份回购。这些不多谈。这个反过来，有的时候是投资人限制 我们，有的反过来是要跟投资人做一个沟通，假设创始股东对企业的未来和产品特别有信息的时候，创始股东可以说主动反过来说，我是不是增加一个要求回购的机会。还有情况，比如说拆VIE，要约定清楚，在某些情况下，要把股权转回给我，或者是在经营 非常好的时候，在某一个时间点之内，可以要求在不低于什么价格的情况下回购股权，投资人也得答应，这要看投资人的谈法。此外对优先权，怎么行使，每个轮次之间有可能有冲突的，那么多个轮次之间，这些优先权的顺位怎么约定，比例怎么约定，通常在股东协议里，如果没有股东协议里，在主协议里也要做相应的安排 ，如果 有多轮融资的话。

承诺与保护：一般就是投资人要求企业把尽职调查下所有的项下的陈述都保证合法合规真实有效完整，反而在写披露函时可以参考。对应看看自己能不能保证。不能保证的时候可以写进承诺函，说明问题所在。

附件；一般会写三四个，---知识产权是怎么样的，怎么获得的，---核心人员的服务期和竞业禁止等，在此核心人员要尽量少写，尽量不要牵制重要人员。--违约、争议解决、保密、生效、保密 等等。