张洪：新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引 -智拾网

简介

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新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引

主讲人

张洪

北京市大成律师事务所律师、高级合伙人

LEGALBAND中国15强女律师

获评北京市优秀女律师

第一讲：公司法修订的概述和重点内容分类分析

第二讲：从注册资本与股东出资角度的治理规范与实践指引

第三讲：从股东与公司关系及责任角度的治理规范与实践指引

第四讲：公司组织机构与治理角度的规范与实践指引

第五讲：公司关键人员的责任、风险与规范指引

法定代表人责任
- 法定代表人的对外责任边界
- 风险防范与实践指引
董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务
- 忠实义务的判断标准
- 勤勉义务的判断标准
董事、监事、高级管理人员的责任与规范
- 新《公司法》下董监高责任的全面梳理
- 关联交易报告义务和回避表决规则
- 董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任
- 股东代表诉讼延伸至全资子公司董监高
- 董事的清算义务
- 重大过失责任
- 影子董事、影子高管
董事责任保险
- 宽泛的免责条款与实际应用障碍
- 防范风险：什么样的公司/高管需要董责险的保护
- 操作建议
关键人员责任的落实与风险防范（总结）

第六讲：股份有限公司在未来投资并购中的作用与价值发挥

股份有限公司与有限责任公司的差异
- 主要的区别
- 新《公司法》修订对两者差异的趋同
新公司法对股份有限公司的重大修订
- 一人股份有限公司
- 授权资本制
- 无面额股制度的引入
- 类别股制度和应用
  - 优先股/劣后股的理解和应用
  - 特殊表决权股的理解和应用
  - 不可转让股的理解和应用
- 股份转让新规定
  - 取消股份有限公司发起人的法定禁售期
  - 股份转让限制
- 异议股东回购权
- 股份有限公司治理结构的灵活调整
股份有限公司作为投资工具的使用
- 与有限公司的比较
- 与有限合伙的比较
- 股份有限公司在投资并购中对优势总结
- 股份有限公司在未来投资并购中可以发挥的作用

第七讲：新《公司法》下的章程修改、治理调整与配套制度

新《公司法》涉及的章程修订内容
章程中可以自治选择的条款
有限责任公司不同治理类型的公司章程
- 基础治理类型——完善的治理机制
- 无监事（会）类型——设置审计委员会
- 简化治理结构类型——简化治理结构
- 单一股东类型简化治理类型
- 单一股东基础治理类型（国有独资）
股份有限公司章程
- 调整和关注的重点内容
上市公司章程指引
- 调整和关注点重点内容
其它配套制度文件
- 设立公司的股东协议
- 法定代表人授权管理办法
- 总经理职责
- 董事、监事、高级管理人员的履职规范
- 关联交易管理办法
- 外派董事、监事、高级管理人员管理办法
- 对外投资管理办法
- 其他

第八讲：新《公司法》下的纠纷与争议解决

第九讲：新《公司法》下的公司控制与控制权之争

第十讲：公司法修订对不同主体的影响与实践应对

公司法修订对不同主体的影响
- 国有企业
- 上市公司
- 民营企业
- 投资机构
- 债权人（金融机构）
新《公司法》修订的应对策略
- 公司如何适应新的法律环境
- 公司治理结构调整的建议与实践
- 股东关系管理的变化与挑战
- 合规性风险的管理与防范措施
新《公司法》修订及其对公司治理影响的总结
新《公司法》实践指引的总结

分类

公司股权企业合规

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