（五）谋求利益：公司盈余分配之诉

具体股利分配之诉：已作出分配利润的股东会决议（六个月内要进行分配）；抽象股利分配之诉，如果还没有作出分配利润的股东会决议，股东起诉要求进行股利分配，法院一般不予支持（属于公司经营事项、司法机关无法认定）。除外情形：滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。

（2016）最高法民终528号公报案例：实质要件损害股东利益；分配数额：审计得出未分配利润数额-涉及案外人实体权益的争议款项，按照章程约定，不另外计息。法代赔偿责任另行主张。

（六）退出公司路径

1.双重股东代表诉讼要点：股东资格要求在起诉时或诉讼过程中均具有股东资格；履行前置程序（如向董事会、监事会书面请求）；可诉范围：公司内部主体（控股股东、实际控制人、董监高）+公司外部主体（其他债权人），限于侵权之诉，合同之诉限于关联交易。

2.横向法人人格否认

3.有限责任公司回购情形

第89条，合理价格：以公司净资产及持股比例；近期发生股权转让，以股权转让价格为参考；法院委托评估。要求公司进行回购。非上市股份有限公司回购与有限责任公司一致

4.公司清算纠纷

董事为清算义务人，事实董事、影子董事也可能构成实际清算义务人。

5.股权转让诉讼

第84条，同等条件（数量、价格、支付方式和期限）。优先购买权司法实践一般认为属于请求权，书面通知为要约，其他股东答复为承诺，赋予了转让方一次反悔权利。

明确有限责任公司股权变动模式：记载于股东名册是股权变动或主张股东权利的充分非必要条件（一般认为）

6.涤除登记之诉

第10、70条：公司法代由董事或经理担任；辞任董事或经理的，视为同时辞去法代；法代辞任的，公司应在法代辞任之日起30日内确定新的法代。

公司超过30日不补认法代的，根据《市场主体登记管理条例》第46条规定，由登记机关责令改正；拒不改正的罚款甚至吊销营业执照。

（七）新公司法的时间效力问题

溯及适用：施行前发生和终结的法律事实所引起的民事纠纷案件，原则上适用旧法（法不溯及既往），例外适用新法（有利溯及，是否发生实质修订+适用新法具有正当理由如有利于当事人权益或有利社会公共秩序）。

《新公司法时间效力规定》第1条、第2条列举了10种“明确修改”型的溯及适用具体情形。“空白填补”型的溯及适用（第4条）、“解释细化”型的溯及适用（第5条）均适用新法

衔接适用：施行前发生但持续至施行后的法律事实所引起的民事纠纷案件，原则上适用新法，根据具体情况考虑分段适用（第6条清算义务人）、过渡适用。

五年认缴出资期限给予三年过渡期就是采用过渡适用。