确立信义义务，违反忠实义务可能的刑事后果：非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价这股、出售公司资产罪 。

182-184条：自我交易/关联交易、篡夺公司商业机会、竞业经营。

自我交易的程序保障：忠实义务避风港规则为报告+表决批准+回避表决，即向董事会或股东会报告，披露存在利益冲突；经董事会或股东会决议通过，但该名董事应回避表决。如关联交易损害公司利益，即使履行了避风港规则，法院仍不予支持。

利用公司商业机会/竞业经营：需要报告+表决批准+回避表决。

勤勉义务的实务风险：未履行催缴义务、未监督抽逃出资（过错：负有责任，从故意转化为过失，连带责任）、违法提供财务资助（回购安排）、违法减资（赔偿责任）、违法分配利润、未履行清算义务（董事为清算义务人，应在清算事由出现之日起15日内组成清算组进行清算）。董事要推动启动清算程序、配合提供清算所需资料。

一般责任风险：董事、高管人员执行职务行为，故意或重大过失，直接/间接损害他人的，公司或董事、高管人员承担赔偿责任（他人具有选择权）。公司增资瑕疵风险、抽逃出资、未履行清算义务、虚假陈述。

关键人士的避险机制：

措施一：文件留痕

1.董事会决议异议记录，对企业意见的异议记录；2.书面催缴书和失权通知；3.自我交易、利用公司机会、竞业经营报告书及决议（最好再加上回避表决）；4.债券发行文件和定期报告的书面确认意见。

措施二：及时咨询专业人士的意见

措施三：运用董事责任保险制度，公司法193条

忠实义务：

原则禁止，例外允许的情况

什么是非实质性减资？  （违法减资时）

原公司法 清算主体法条对比

一般对外责任：不含监事。监事不负责对外经营。

正当程序的要求