一、引入投资人的投资额、估值、股权比例

 【以境内企业为例】

 1.投资人的投资额=计入注册资本的数额+计入资本公积的数额

 2.计算计入注册资本数额的步骤：

  A.投资所得股权比例=投资额÷投资后的公司估值

  B.投资后的注册资本总额=投资前的原注册资本总额÷(1-投资所得股权比例）

  C.计入注册资本额=投资后的注册资本总额×投资所得股权比例

二、陈述与保证条款

 ★关于税务、诉讼、员工的陈述与保证条款，合同中会约定的非常严格，但对于创业企业来说，税务、诉讼以及为员工缴纳社保公积金方面多少都会存在一些瑕疵，应在《披露函》中向资方如实展示，预防后期资方拿此条款向公司追责。

三、交割的前提条件（公司股权交割+资方投资款交割）

 ★投资人已完成对公司的商业、法律和财务的尽职调查。若将本项列为交割前提条件，有可能资方会以对公司的尽职调查不满意为由，阻碍投资款交割的进度。所以在与资方商业谈判时，慎重考虑是否保留此项交割前提条件【建议不保留】。

增资协议：

投资额、估值、股权比例

交割：达到何种条件，投资视为交割。一旦确定交割，投资人就有打款义务，公司就有发股义务。

陈述与保证：公司和创始人要作出陈述与保证，对公司基本、核心的情况进行描述。包含有效存续、适当授权条款、真实公允的财务报表、没有偷税漏税、公司合法拥有和使用其名下的各种资产、公司拥有相关的知识产权、未涉及法律争议程序、给员工缴足社保和公积金（如果未按实际基数缴纳社保和公积金，需要在披露函中做相应的披露）、如果公司重大业务合同真实性、执行力存在挑战，则公司经营存在重大瑕疵。

交割前提条件：分为惯常的和每个项目特有的前提条件