海外上市的基本条件，不同市场，不同版块的财务指标是不一样的。

上市时最低市值 ：港股的要求是5亿港元。

存在表决权差异安排企业的要求

已完结。

已完结。

RSU：限制性股权单位Restricted Share Unit

已完成

期权制度（ESOP）

期权价格（行权价格）：票面价值/注册资本/市场公允价格（估值）的折扣，其实就是以较便宜的价格获得股权，其中差价就是期权追求的利益。

行权价格的定义：即公司与员工约定的，在员工行使股票期权购买公司股票时应当向公司（实际是持有该部分股权的股东）支付的每股价格。 

可购买数量 ：根据期权池总数确定池。事先留存好期权池。

虚拟份额：是激励份额的表现形式，不同于虚拟股权，虚拟份额是将激励股权（或激励份额） 按比例设立，譬如1000份，10000份，但仍以原有百分比为实际份额。虚拟份额可以刺激或满足心理需求、感受。

期权是一种权利，可以行使也可以不行使，要看员工是否看好企业，因为获得股权后也将承担股权对应的风险（亏损）。

期权也可以以合伙份额为对象。

  期权：未来买入公司股权的权利。不影响现金流，常见的为四年左右，所以要和员工约定服务期，每年行权（取得）四分之一，行权时要支付对价，从股东预留的股权池内取得，创业公司较多见，天使轮到A轮；

虚拟股权和股权增值权：利润分享，需要充足现金，不影响公司结构，创业企业比较少见，A轮到B轮，或者BC轮到IPO；

限制性股权：授予时即持有股权，核心员工、高管，会影响股权结构。要设定限制期，一般四年到五年，期间需提供全职服务，遵守合同和劳动纪律，签订保密协议和竞业限制协议，期间内不得转让、质押或以其他方式处分股权，期间内离职或开除则股权无偿收回或按原价回购，A轮到B轮，或者BC轮到IPO。

限制性股权单位（RSU）：在限制期经过后，或在业绩目标实现后，给予股权或者股权的变现价值。不需要立即出让股权，可以延迟股权稀释时间，降低股权管理成本。

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创业期，天使轮到A轮，期权。

成长期，A轮到B轮，期权、虚拟股权、限制性股权。

成熟期，B轮、C轮到IPO，虚拟股权、限制性股权。

激励股权来源：原股东预留股权；定向增发/增资；股份公司可以从股东处回购。其中增发增资较为简单，原股东可以同比稀释。

有限合伙方式持有激励股权最好，工商变更手续相对较快，激励对象不参与公司经营，安排灵活，避免双重税负。

股东持有（代持），股权变更手续复杂，影响公司股权结构，激励对象成为股东后可直接向公司行使股东权利。税率较低。

有限公司方式持有，股权变更手续复杂，员工成为持股公司股东，双重税负。

股权激励三种类型：期权、虚拟股权、限制性股权

股权

员工期权：

  瓮授予的一种权利，使被授予人可以在未来用被授予时的价格直接或者间接购买集团控股的股权。

  行权价格：票面价值、注册资本、市场公允的反折扣价。

  可购买数量：根据公司的期权池总数确定池。

  股权：公司的股权。期权兑现后，持有者可以获得公司发展的收益并相应承担风险。

  股权、合伙份额：被授予人可能直接持有公司股权；或通过有限合伙、有限公司持有公司股权。

  虚拟份额：以上股权、合伙份额为基础，根据一定比例虚拟设立激励份额。

行权价格的确定：可以考虑不同时期入职的员工给予不同的行权价格；比较通行的做法是参照公司已完成的最近一次融资估值来确定行权价格，且可在上述价格的基础上给出一定的折扣；大多数情况员工 可以通过非现金的方式行权，如在行权时用一部分期权折抵行权价；或在出售日直接获得扣除行权价后的净收益。

  员工期权的属性：人身属性，不得转让，死亡时可以转让给受益人，股权被转让时，公司具有同等条件下的优先购买权。

员工期权的经济特性：无表决权；因期权获得股权，应当将表决权授予董事会、创始股东。

境内员工 期权的实施方式：创始人代持或直接持股；通过有限公司间接持股；通过有限合伙间接持股。

  与持股公司相比，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是优化的选择：创始人（或者指定的人员）可掌控持股平台所持公司股权的表决权；合伙企业无企业所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税负；合伙企业可以约定合伙人条件，入伙和退伙相对于持股公司而言灵活度更大。

期权，限制性股权；

期权：未来取得公司股权的期待权利。员工或者其他激励对象到期或者满足一定条件后行使期权，取得公司相应股权或者受益权利。主要适用于公司员工 ，范围较大。

虚拟的股权激励方式：主要虚拟股权、股权增值权等。

  其中：虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例而享有相应的分红。

   股权增值权：其项下被授予权利的核心员工在一定时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权的所有权，也不拥有股东表决权和分红权。

  上述模式的优点在于不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会被稀释。但是，由于股权增值权和虚拟股票的模式对公司的现金流的压力较大，如果公司没有较好的现金流是很难操作的。尤其是股权增值权、虚拟股票往往是和公司的价值、收入或者利润绑定的，通常公司是有比较稳定收益和增值才更有可能让员工享有实惠。

 典型：华为实施的时间激励单位计划（是集团范围内实行的基于员工绩效的利润分享和资金计划。

  限制性股权：授予时即持有公司股权，但附有限制性 条件。适用于合伙人；早期核心员工；高管。范围较小。其激励效果直观，但易导致股权分散。其限制性通表现：限制期；提供全职服务，劳动合同、保密不竞争协议； 限制期内不能转让或处置；如在限制期内提前离职或者过错被终止劳动关系，则未解禁的限制性股权即被公司无偿或者按照原始成本回购。

  另有：

  限制性股权 单位：（RSU)公司向员工授予股权的承诺 ，即公司承诺在一定期限经过后，或者在达到公司所设置的绩效目标等归属条件后，授予员工所承诺的股权。其在授予时，尚无需实际向员工发行股权，此举可有效推迟公司股权的稀释，并降低股权管理成本。如阿里、腾讯。

1、股权激励的商业逻辑：凝聚人心，吸引人才

法定代表人越权签订担保协议的效力！分债权人善意和恶意的不同处理！

股东大会

法定职权（十项） 必写

约定职权 可写 需要规定公司章程

常见约定职权：（1）一定金额以上关联交易

（2）一定金额以上的合同签署

50 VS 200

13 VS 19